龙韵股份：收购报告书摘要

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：上海龙韵文创科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：龙韵股份股票代码：603729收购人：段佩璋住所：安徽省合肥市庐江区宿州路***号***号通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼收购人：方小琴住所：安徽省合肥市庐江区寿春路***号***室通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼

签署日期：二零二六年四月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在龙韵股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在龙韵股份拥有权益。

三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。

四、本次收购是因为龙韵股份因拟注销已回购股份而减少股本，导致收购人持有龙韵股份的表决权被动增加至超过30%。本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

目录

第一节释义.............................................................................................................

第二节收购人介绍.................................................................................................

第三节收购决定及收购目的.................................................................................

第四节收购方式.....................................................................................................

第五节免于发出要约的情况..............................................................................

第六节其他重大事项..........................................................................................

收购人声明............................................................................................................

第一节释义本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人1名称：段佩璋性别：男身份证号码：340822197207176233住所：安徽省合肥市庐江区宿州路156号付11号通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼

（二）收购人2姓名：方小琴性别：女身份证号码：340822172706244820住所：安徽省合肥市庐江区寿春路95号6室通讯地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼

二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

除上述公司及直接或间接控制愚恒影业及其子公司外，收购人不存在其他控制的企业。

三、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

收购人最近五年内均不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、收购人及其一致行动关系

段佩璋先生系公司控股股东，段佩璋先生、方小琴女士为公司实际控制人，其二人为夫妻关系。

股份注销前股权控制关系如下：

24.74%5.08%

龙韵股份（603729）

29.82%

股份注销后股权控制关系如下：

25.06%5.15%

龙韵股份（603729）

30.21%

股份份注销前，股份占总股本比例测算按照2026年3月31日公司已发行股份总额93,338,000股为依据；股份注销后，股份占总股本比例测算按照截至2026年3月31日公司总股本93,338,000股扣减拟注销的1,172,900股为依据。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的收购人系龙韵股份实际控制人，2022年2月28日，合计控制龙韵股份股份的比例为29.82%。

2022年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购数量为233.345-466.69万股。回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币19.41元/股，回购期限从2022年3月1日至2023年2月28日。

截至2023年2月28日，公司实际回购股份1,172,900股，具体内容详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站披露的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2023-009）。

公司于2026年1月30日、2月26召开第六届董事会第二十四次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司对回购专用证券账户中的1,172,900股股份予以注销。本次注销完成后，公司总股本由93,338,000股变更为92,165,100股，均为无限售条件股份；公司注册资本将由93,338,000元变更为92,165,100元。

上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由93,338,000股变更为92,165,100股，导致收购人合计控制公司股份的比例从29.82%被动增加至

30.21%。

本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果收购人根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

（一）上市公司基本情况

（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况本次收购前，收购人合计控制公司股份27,840,300股，占总股本比例为

29.82%。

二、本次收购的具体情况

1、回购注销情况公司分别于2026年

月

日召开第六届董事会第二十四次会议审议及2026年2月26日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意对回购专用证券账户中的1,172,900股股份予以注销本次注销完成后，公司总股本由93,338,000股变更为92,165,100股，均为无限售条件股份；公司注册资本将由93,338,000元变更为92,165,100元。。

因公司总股本拟减少，公司实际控制人段佩璋、方小琴合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.21%，持股数量不变。

本次权益变动前后持股情况：

注：

权益变动前，占总股本比例测算按照2026年

月

日公司已发行股份总额93,338,000股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2026年3月31日公司总股本93,338,000股扣减拟注销的1,172,900股为依据。

三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制截至本报告书摘要签署日，收购人方小琴女士持有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况；收购人段佩璋先生已累计质押10,500,000股，具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的公告《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》，公告编号：临2026-018。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

本次收购是由于公司拟将已回购股份中1,172,900股注销而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至

30.21%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式/二、本次收购的具体情况”。

三、本次免于要约事项的法律意见

收购人已经聘请上海曼昆律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

第六节其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：

段佩璋2026年4月17日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：

方小琴2026年4月17日

（本页无正文，为《上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购报告书摘要

之签署页》）

收购人（签字）：

段佩璋

收购人（签字）：

方小琴

2026年4月17日