岱美股份：中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二三年四月

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保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨逸墨、俞康泽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人的主要风险提示 ...... 22

四、发行人的发展前景评价 ...... 28

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 29

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨逸墨、俞康泽担任本次岱美股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨逸墨女士：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、江丰电子可转债、江丰电子向特定对象发行股票、新泉股份公开增发、利亚德可转债、红宝丽重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：旭升集团向不特定对象发行可转债。杨逸墨女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：恒达新材首次公开发行、旭升集团向不特定对象发行可转债。俞康泽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

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本次证券发行项目的协办人为顾中杰，其保荐业务执行情况如下：

顾中杰先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：外高桥向特定对象发行股票、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。顾中杰在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李雨童、武源长、邹腾辉、杨斌。

李雨童先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：得乐康首次公开发行、新筑股份非公开发行等。李雨童在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

武源长先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：领路人首次公开发行（辅导）、浩德科技首次公开发行（辅导）、旭升集团2023年可转债、旭升集团2021年可转债、上海基建永续债等。武源长在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邹腾辉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。邹腾辉在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨斌先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾参与的项目有：康基医疗首次公开发行、漱玉平民首次公开发行、罗欣药业借壳上市等。杨斌在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、发行人基本情况

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至2023年3月13日，中信建投证券通过衍生品业务持有发行人

1.65万股股票。除上述情形外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信建投证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过衍生品业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年7月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年9月21日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年9月6日至2022年9月9日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年9月13日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

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本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年9月22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年9月29日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了明康律师事务所（Miller, Canfield, Poddock and Stone, P.L.C.）、PwC Sociétéd’Avocats和AG&M Corporate Services对公司之境外子公司出具法律意见，具体情况如下：

1、聘请的必要性

（1）明康律师事务所（Miller, Canfield, Poddock and Stone, P.L.C.）：发行人与其就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。明康律师事务所（Miller, Canfield, Poddock and Stone, P.L.C.）就发行人子公司北美岱美、北美制造、北美工程技术出具境外法律意见书。

（2）PwC Société d’Avocats：发行人与其就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。PwC Société d’Avocats就发行人子公司岱美法国出具境外法律意见书。

（3）AG&M Corporate Services：发行人与其就出具再融资尽调相关境外法律意见书达成合作意向，并签署合作协议。AG&M Corporate Services就发行人子公司岱美墨西哥内饰出具境外法律意见书。

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2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

（1）明康律师事务所（Miller, Canfield, Poddock and Stone, P.L.C.）成立于1852年，是美国密歇根州规模最大，历史最悠久的律师事务所之一，目前共有律师224名，法律助理48名及支持人员164名。该项目服务内容系为发行人境外子公司北美岱美、北美制造、北美工程技术出具法律意见。

（2）PwC Société d’Avocats业务遍及156个国家，在法国，该律所共有400多名律师和专业人士。该项目服务内容系为发行人境外子公司岱美法国出具法律意见。

（3）AG&M Corporate Services是一家拥有10年历史的墨西哥律师事务所，该项目服务内容系为发行人境外子公司岱美墨西哥内饰出具法律意见。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

发行人与明康律师事务所（Miller, Canfield, Poddock and Stone, P.L.C.）通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款，服务费用（含税）合计为17,673.40美元，已支付完毕。

发行人与PwC Société d’Avocats通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款，服务费用（含税）为310欧元/小时，已支付完毕。

发行人与AG&M Corporate Services通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款，服务费用（含税）合计为18,500.00美元，已支付完毕。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，经本保荐机构核查，本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了明康律师事务所（Miller, Canfield,

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Poddock and Stone, P.L.C.）、PwC Société d’Avocats、AG&M Corporate Services出具境外法律意见书，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次可转换公司债券发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司2022年8月11日召开的第五届董事会第十二次会议、2022年8月30日召开的第五届董事会第十三次会议、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月26日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年2月20日召开的第六届董事会第二次会议、2023年2月28日召开的第六届董事会第三次会议和2023年3月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向上海证券交易所申报。

本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构；

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定、第十五条第一款第（一）项和第三款的规定。

2、具有持续经营能力；

发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为62,533.25万元、39,314.98万元和41,606.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为59,603.30万元、22,311.64万元和34,482.29万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为62,533.25万元、39,314.98万元和41,606.87万元，年均可分配利润为47,818.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第一款第

（二）项的规定。

6、国务院以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为62,533.25万元、39,314.98万元和

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41,606.87万元，年均可分配利润为47,818.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年9月30日，发行人合并口径期末净资产为417,245.73万元，累计债券余额为0元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过90,793.90万元，占2022年9月30日合并口径期末净资产的比例不超过21.76%，未超过最近一期末净资产的50%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告，以及2022年1-9月未经审计的财务报表，截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为29.03%、28.93%、24.12%和 23.10%。本次发行募集资金到位后，发行人的资产及负债规模相应增加，但发行人本次发行的证券为可转换公司债券，在债券基础上附加了一份转股的权利，可供持有人根据需要转换为公司普通股，随着持有人转股，发行人资产负债率将得到降低，不存在显著提高资产负债率的情形。此外，2019年-2021年及2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为43,933.78万元，76,483.80万元，7,496.28万元5,324.72万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人现金流足以支付债券的利息。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年

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度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为62,533.25万元、39,314.98万元和41,606.87万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为59,603.30万元、22,311.64万元和34,482.29万元，发行人最近三个会计年度盈利。发行人最近三年加权平均净资产收益率分别为17.85%、10.35%和10.63%，平均值为12.94%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为17.01%、5.87%和8.81%，平均值为10.56%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人按照《企业会计准则》《会计法》《税法》等法律法规的规定，建立了完善的会计管理制度，其涵盖了会计基础工作规范、货币资金管理制度等方面。公司建立了严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，发行人按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人2019年、2020年、2021年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为信会师报字[2020]第ZF10385号、信会师报字[2021]第ZF10601号及信会师报字[2022]第ZF10615号的标准无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年9月末，发行人持有的交易性金融资产为少量于2019年及以前年度购买的美林证券的基金产品，折合人民币186.39万元。根据晨星评级（MorningStar Risk Rating），该基金产品属于中等风险，底层资产配置包括股票、固定收益产品等。基于谨慎性原则，该产品属于财务性投资。截至2022年9月末，财务性投资占公司归母净资产比例为0.04%，比例较低。除此以外，发行人不存在财务性投资。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

9、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

10、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列情形：1、对已公开发行的公

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司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。

11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟用于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产70万套顶棚产品建设项目及补充流动资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

12、募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金投资于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产70万套顶棚产品建设项目及补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次募集资金投资于墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目、年产70万套顶棚产品建设项目及补充流动资金项目，不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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本次募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额合计27,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为29.74%，不超过30%，符合《注册管理办法》第四十条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）客户相对集中的风险

报告期各期，公司前五名主要客户的收入分别为237,795.15万元、195,150.15万元、204,147.96万元和108,328.49万元，占营业收入的比例分别为49.36%、

49.40%、48.51%和47.96%。由于整车产业链的特性导致全球车企份额相对集中，公司报告期前五名客户涵盖通用系、福特系、大众系、Stellantis（菲亚特克莱斯勒与法国标致合并）、李尔系等美系或欧系的全球整车企业。随着市场竞争的加剧，整车企业亦面临车型研发周期加快、产品迭代等竞争压力。若该等客户的全球竞争力出现下降且公司未能及时开拓新客户体系、该等客户与公司的合作关系出现不利变化等，则均可能导致公司的经营业绩规模出现下滑。

（2）产品质量责任的风险

根据国际通行惯例及我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，整车企业对其生产的缺陷汽车产品应承担召回义务。若发生缺陷汽车召回的情形，整车企业通常将对存在缺陷的汽车零部件产品向上游零部件供应商进行追索。报告期内，公司所生产的零部件产品不存在因缺陷汽车召回而被追索赔偿的情形。若公司所生产的遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等零部件产品因设计、生产等方面的问题导致汽车质量事故并引发缺陷汽车召回的情形，则公司将面临经济赔偿责任，进而对公司的经营业绩规模产生不利影响。

（3）产品研发的风险

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公司向整车企业销售的零部件产品均为定制开发。整车企业筹划新车型时，公司会为其同步研发配套零部件产品。近年来，汽车行业呈现出电动化、智能化、轻量化等行业趋势，整车企业为了适应趋势而纷纷研制相关的新车型。若公司未能跟进整车企业的新车型研制节奏、同步研发能力下降等，则公司可能因未能跟进行业发展、车型迭代等情形而导致竞争力下降，进而对公司的经营产生不利影响。

（4）主要原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产所需的主要原材料包括各类工程塑料、化工原料、面料、电子元器件等，品类较分散，但总体占产品成本中的比重较高。因此，原材料市场价格的波动会为公司带来一定的成本压力。若上游原材料价格大幅上扬，公司未能向下游客户传导成本压力，亦未能通过效率改善等方式进一步控制成本，则公司的经营业绩规模将受到不利影响。

2、财务风险

（1）商誉减值的风险

2018年公司以支付现金的方式完成了对Motus Integrated Technologies旗下的汽车遮阳板业务及资产的收购，从而产生了商誉。截至2022年6月30日，公司的商誉余额为37,298.76万元，主要是前次收购Motus Integrated Technologies旗下遮阳板业务及资产所形成。

Motus Integrated Technologies是美国知名的汽车零部件企业，其旗下的遮阳板业务历史最早可追溯至1973年。本次收购前，Motus Integrated Technologies的汽车遮阳板业务在2017年全球乘用车市场领域的份额位居第二，而公司彼时位居该领域的第一。公司向其购买的遮阳板业绩及资产主要是墨西哥工厂和法国工厂，是优质资产的整合，并扩大了公司客户体系的覆盖面，新增欧美系豪华品牌和日系品牌车企客户，向公司全球化运营更进一步。

2020年，受外部宏观环境因素影响，该等被收购资产的业务情况出现不利变化，从而年末产生了16,023.20万元商誉减值。此后，随着外部宏观环境因素影响淡化，相关业务情况恢复，2021年末及2022年6月末均未产生商誉减值。

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若未来该等被收购的业务及资产出现生产经营方面的重大不利变化，则可能导致公司因收购形成的商誉发生减值的风险，从而对公司的经营业绩规模产生不利影响。

（2）毛利率波动的风险

报告期各期，公司的综合毛利率分别为30.43%、25.80%、24.83%和27.41%。若不考虑2020年新收入准则实施而对运费等履约成本由销售费用分类至营业成本的因素，公司各期毛利率水平基本维持在30%上下，基本稳定。随着具体车型的量产，整车企业通常对于零部件供应商有定期或不定期的降价需求。因此，若公司每年未能有足够的新项目量产以平衡老项目降价的情形、或公司未能通过进一步成本管控而释放压力，则公司的毛利率可能出现显著下滑的情形，从而对公司的经营业绩规模带来不利影响。

假设其他条件不变，公司主营业务毛利率变动1个百分点，则对主营业务毛利和利润总额的敏感性分析如下：

（二）与行业相关的风险

1、汽车行业周期性波动的风险

公司是全球知名汽车内饰件制造商，尤其在汽车遮阳板方面已占据全球乘用车市场3成以上份额，公司的主要客户均为全球知名整车企业或一级零部件供应商。全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响，进而使得汽车零部件产业产生波动。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退下行的情形，则公司所在的汽车零部件产业将可能呈现相似的发展趋势，进而公司的营业收入规模及业绩规模均将受到不利影响。

2、国际贸易及政治相关的风险

公司存在直接向境外客户销售或通过公司之境外子公司（如：公司之墨西哥

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工厂）向境外客户销售的情形。报告期内，中国与美国之间存在贸易摩擦，而公司直接从中国境内出口至美国的产品属于加征关税的范畴。2022年1-6月，由公司从中国境内直接出口至美国客户的收入规模占公司营业收入的比例低于5%，并且主要是以货交承运人（FCA）的方式向其销售，即：公司不承担交付后产生的关税。因此，公司报告期内的业务经营并未受到中美贸易摩擦的重大不利影响。

若公司未来与主要客户的贸易结算条款出现变化，或美国与墨西哥之间出现地缘政治风险或出现重大贸易摩擦，则公司的产品在客户端的竞争力会受到削弱，进而可能会对公司的经营业绩规模带来不利影响。

3、汇率波动风险

报告期内，公司境外收入以外币结算，因而经营业绩面临了一定汇率波动的风险。报告期各期，汇率波动对公司利润表的影响如下：

单位：万元

注：汇兑损益来自于利润表之“财务费用—汇兑损益”金额；远期结售汇产生的损益来自于利润表之“投资收益—处置衍生金融工具产生的投资收益”和“公允价值变动收益—衍生金融工具产生的公允价值变动收益”金额之和。

公司开展了外币远期结售汇业务以应对汇率波动的风险，因而，报告期内汇率波动未对公司的经营业绩造成重大不利影响。若未来美元、欧元等外币汇率波动过大，且套期保值产品未能有效平衡相关风险，则公司的经营业绩将受到外币汇率波动带来的不利影响呈现波动。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目带来的风险

（1）跨境经营管理的风险

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公司本次募集资金投资项目之一是在墨西哥进行产能的建设。公司此前在墨西哥拥有生产基地及运营经验。若公司未能持续克服跨文化管理、跨境管理的风险，则境外主体可能出现一定经营风险，并对公司造成损失。

（2）募集资金投资项目建设进度或效益不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目的规划产能主要是生产顶棚系统集成产品或顶棚产品，产品系配套全球知名整车企业、新势力车企。该等规划是基于当前全球汽车行业的环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素作出的规划，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过程中或项目投产后，出现了宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、客户及其车型的市场竞争力出现大幅下降、车型量产时间延后等情形，则均可能导致本次募集资金投资项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。

（3）新增资产折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，因而项目实施后，公司每年与之相关的折旧及摊销费用将增加。同时，本次募集资金投资项目达到预计收入和效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因而新增资产折旧摊销对公司的短期盈利水平及经营业绩可能产生不利影响。

2、与本次可转换公司债券发行相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转换公司债券到期未能转股的风险

公司股票价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者心理预期及偏好等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息，进

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而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。

（3）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值产生严重偏离的现象从而使投资者遭受损失。

（4）信用评级变化的风险

中证鹏元对本次发行的可转换债券进行了评级。中证鹏元将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

（5）即期回报被摊薄的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金拟投资项目将在可转换债券的存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券进行部分或全部转股，则公司的总股本和净资产均会增加，这将对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率、公司每股收益等带来一定的摊薄风险。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施。若在本次可转换债券的存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则可转换债券可能因未提供担保而增加风险。

（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正相关的风险

公司本次发行的可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款。在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展

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需要等多方面因素考虑不提出转股价格向下修正的方案，或者公司董事会提出的转股价格向下修正方案未获股东大会审议通过，均会使得可转换公司债券存续期间的债券持有人面临转股价格向下修正不实施的风险。此外，在满足转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出的转股价格向下修正方案经股东大会审议通过，但由于修正幅度亦存在不确定性，公司股价仍可能低于转股价格，则可转债持有人的利益可能受到不利影响。

四、发行人的发展前景评价

汽车产业是全球规模最大的产业之一，具有产业关联度高、涉及范围广、技术要求高、综合性强、零部件数量众多、附加值大等特点，对工业结构升级和相关产业发展具有较强的带动作用。近十年来，全球汽车工业总体保持了稳中有升的发展态势。根据世界汽车组织（OICA）数据，全球汽车产量已从2011年的7,988万辆增长至2019年的9,179万辆，全球汽车销量已从2011年的7,817万辆上升到2019年的9,123万辆。2020年，受外部宏观环境因素影响，全球汽车产销量分别降至7,762万辆和7,877万辆，2021年，全球汽车产销量分别为8,015万辆和8,268万辆，有所上升。对于中国而言，汽车工业是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是实现我国产业结构转型升级的关键力量。自2009年以来，我国汽车产销量始终位居世界第一，2021年，我国汽车产销量分别为2,608万辆及2,628万辆，分别同比增长3.40%及3.81%。我国汽车市场目前已成为全球最活跃、最具潜力和增长力的汽车市场。随着全球汽车产业的稳定发展以及我国汽车市场规模的快速增长，汽车消费市场保持着良好的发展趋势，市场对汽车内饰件的需求也将稳步增长。

岱美股份是全球知名的汽车内饰件制造商，核心产品包括遮阳板、头枕、顶棚中央控制器等。公司具备汽车内饰件相关的研发、生产、销售及服务的综合能力，长期为客户提供优质的一体化解决方案。

在全球汽车产业转移和国内汽车消费蓬勃发展的市场环境下，公司凭借出色的技术研发能力、产品质量以及完善的服务支持，建立了较高的品牌知名度。公司自成立以来便十分注重技术研究和开发设计，始终保持着技术研发方面的优势

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地位，已在同步开发、模具制造、检测试验等方面取得了技术领先优势。在市场开发方面，公司已成功拓展并巩固了北美、欧洲、亚太等汽车工业发达市场，积累了丰富且优质的客户资源。此外，公司已构建起覆盖18个国家的全球性营销和服务网络，具备了行业领先的产品全球交付能力，拥有丰富的国际化运作经验。在未来，公司将继续专注于汽车内饰件领域，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，不断完善产品布局并优化技术结构。公司将充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，坚持以客户为中心，推进同心多元化产品发展战略，进一步向产品配套的系统化开发和模块化集成方向发展，巩固公司在汽车内饰件细分领域的领先地位，努力发展成为全球知名的汽车内饰件领域龙头企业。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为岱美股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

顾中杰

保荐代表人签名：

杨逸墨 俞康泽

保荐业务部门负责人签名：

朱明强

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨逸墨、俞康泽为上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

杨逸墨 俞康泽

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日