岱美股份：中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项

并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）为上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岱美股份使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币

100.00元，募集资金总额为90,793.90万元，扣除发行费用1,094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89,698.98万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。

公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、公司子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具体操作流程为提高募集资金使用效率、募投项目实施效率及降低资金使用成本，公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金和外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户等额划款至自有资金账户。具体操作流程如下：

1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同、发票提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外币账户则以支取日汇率计算等值人民币金额）。

2、公司财务部门每月统计募投项目中用自有资金、自有外汇等方式支付的情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付募投项目款项的明细台账。

3、置换相关款项时，公司财务部门按月以自有资金支付募投项目款项的清单编制募集资金置换付款申请单，再由募投项目责任部门确认、财务经理复核、财务总监审核、总裁审批，并经存放募集资金的商业银行同意，方可进行置换。置换申请获批后，按月将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐人处备案。

4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。

5、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐人的核查与问询。

四、对公司的影响

公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

五、履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第九次会议审议了关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案，同意公司在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用自有资金和外汇支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户等额划款至自有资金账户。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

因此，监事会同意公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）