仙鹤股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国·衢州二〇二四年一月
目 录
会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一：关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 6
议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 12
议案三：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案 ...... 13
议案四：关于补选公司第三届监事会监事的议案 ...... 14
附件1：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 15
仙鹤股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2024年1月16日（星期二）14点00分网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月16日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为2024年1月16日（星期二）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式、网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司会议室
四、出席人员：
1、截至2024年1月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
1、关于公司2024年度对外担保额度预计的议案；
2、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；
4、关于补选公司第三届监事会监事的议案。
七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见“仙鹤股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知”。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
仙鹤股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
仙鹤股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
一、担保的基本情况
为满足公司相关全资子公司战略发展及日常经营需要，根据其业务需求及授信计划，结合2023年度担保工作情况，公司及其全资子公司计划2024年度对合并报表范围内的子公司提供总额不超过495,600万元人民币的担保（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保方式包括信用担保、房地产、机器设备、存单、承兑汇票等资产的抵押、质押等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。此次担保额度的决议有效期为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。本次担保预计基本情况见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、公司为控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 本公司 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 100% | 93.03% | 55,000.00 | 100,000.00 | 21.92% | 否 | 否 |
| 本公司 | 湖北仙鹤新材料有限公司 | 100% | 78.69% | 158,400.00 | 225,600.00 | 54.30% | 否 | 否 |
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 本公司 | 广西仙鹤新材料有限公司 | 100% | 62.01% | 451,000.00 | 50,000.00 | 70.84% | 否 | 否 |
| 本公司 | 湖北仙鹤热力能源有限公司 | 100% | 54.77% | 40,000.00 | 0.00 | 5.66% | 否 | 否 |
| 本公司 | 广西仙鹤能源发展有限公司 | 100% | 53.55% | 0.00 | 120,000.00 | 16.97% | 否 | 否 |
注：上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使用；如在授权期发生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保人基本信息
（1）浙江仙鹤新材料销售有限公司
| 公司名称 | 浙江仙鹤新材料销售有限公司 | 成立时间 | 2017年9月1日 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 | |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91330803MA29THTK1X | |
| 住所 | 浙江省衢州市衢江区天湖南路69号1幢 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、造纸机械及配件的销售；货物进出口；道路货物运输（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围详见许可证)。 | |||
| 主营业务 | 特种纸、纸制品、造纸原料、造纸机械及配件的销售等。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 138,131.91 | 192,585.34 | ||
| 负债总额（万元） | 125,516.18 | 179,158.77 | ||
净资产（万元）
| 净资产（万元） | 12,615.73 | 13,426.57 |
| 营业收入（万元） | 461,889.11 | 340,424.45 |
| 净利润（万元） | 1,640.94 | 810.84 |
（2）湖北仙鹤新材料有限公司
| 公司名称 | 湖北仙鹤新材料有限公司 | 成立时间 | 2021年4月26日 | |
| 注册资本 | 50,000万元 | 实收资本 | 50,000万元 | |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91421081MA49QY971G | |
| 住所 | 湖北省荆州市石首市东升镇平安路20号1栋 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 新材料技术研发，新材料技术推广服务，纸制造，纸浆制造，纸制品制造，纸制品销售，纸浆销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，货物进出口，装卸搬运，港口货物装卸搬运活动，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子过磅服务，水资源管理，水污染治理，水环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，环保咨询服务，固体废物治理，再生资源销售，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），资源循环利用服务技术咨询，初级农产品收购，木材收购；道路货物运输（不含危险货物），非煤矿山矿产资源开采，天然水收集与分配，自来水生产与供应，发电业务、输电业务、供（配）电业务等。 | |||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆的生产、销售。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 67,912.33 | 228,150.05 | ||
| 负债总额（万元） | 18,554.05 | 179,539.02 | ||
| 净资产（万元） | 49,358.28 | 48,611.03 | ||
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | ||
| 净利润（万元） | -590.48 | -747.25 | ||
（3）广西仙鹤新材料有限公司
| 公司名称 | 广西仙鹤新材料有限公司 | 成立时间 | 2020年12月14日 |
| 注册资本 | 50,000万元 | 实收资本 | 50,000万元 |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91451302MA5Q5EL095 |
| 住所 | 广西壮族自治区来宾市兴宾区城北街道滨江北路288号裕达大厦2201号 | ||
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 新材料技术研发；纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口等。 | ||
| 主营业务 | 特种纸、纸浆的生产、销售。 | ||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 仙鹤股份有限公司 | 100% | ||
| 最近一年一期的主要财务数据 | |||
| 项目 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | |
| 资产总额（万元） | 44,573.57 | 205,822.34 | |
| 负债总额（万元） | 560.43 | 127,633.49 | |
| 净资产（万元） | 44,013.14 | 78,188.85 | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润（万元） | -560.45 | -672.28 | |
（4）湖北仙鹤热力能源有限公司
| 公司名称 | 湖北仙鹤热力能源有限公司 | 成立时间 | 2021年6月8日 | |
| 注册资本 | 20,000万元 | 实收资本 | 20,000万元 | |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91421081MA4F07680W | |
| 住所 | 湖北省荆州市石首市东升镇平安路20号1栋103室 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 发电、输电、供电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；水资源管理；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；环境保护监测；水环境污染防治服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治理；环保咨询服务等。 | |||
| 主营业务 | 热力发电；售电服务。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 湖北仙鹤新材料有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 13,929.76 | 43,805.21 | ||
| 负债总额（万元） | 2,798.82 | 23,992.35 | ||
| 净资产（万元） | 11,130.94 | 19,812.86 | ||
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | ||
| 净利润（万元） | -81.07 | -104.64 | ||
（5）广西仙鹤能源发展有限公司
| 公司名称 | 广西仙鹤能源发展有限公司 | 成立时间 | 2020年12月25日 | |
| 注册资本 | 20,000万元 | 实收资本 | 20,000万元 | |
| 法定代表人 | 王敏良 | 统一社会 信用代码 | 91451302MA5Q72KY97 | |
| 住所 | 广西壮族自治区来宾市兴宾区城北街道滨江北路288号裕达大厦2203号 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |||
| 经营范围 | 发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；天然水收集与分配；热力生产和供应；水资源管理；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水污染治理；水环境污染防治服务；再生资源加工；固体废物治理；大气污染治理；环保咨询服务；余热发电关键技术研发；环境保护监测等。 | |||
| 主营业务 | 热力发电；售电服务。 | |||
| 出资构成 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 广西仙鹤新材料有限公司 | 100% | |||
| 最近一年一期的主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022.12.31（经审计） | 2023.9.30（未经审计） | ||
| 资产总额（万元） | 9,324.11 | 42,759.79 | ||
| 负债总额（万元） | 11.24 | 22,898.15 | ||
| 净资产（万元） | 9,312.87 | 19,861.64 | ||
| 营业收入（万元） | 0.00 | 0.00 | ||
| 净利润（万元） | -40.41 | -92.23 | ||
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
2024年度担保额度预计事项，是根据公司及合并报表范围内子公司2024年度经营需求，为提高决策效率、高效制定资金运作方案。有利于满足合并报表范
围内子公司的融资需求和日常业务开展，上述被担保方均为公司全资子公司，公司拥有被担保方的控制权，且公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。 公司已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且符合公司投资项目建设和发展需要，有利于其稳健经营和长远发展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第三届董事会第十七次会议召开之日，公司及子公司累计实际发生的对外担保总额为704,400万元，其中，公司为全资子公司实际担保余额为704,400万元，占公司最近一期经审计净资产的101.91%；公司无逾期对外担保的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司2024年1月16日
议案二
仙鹤股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合自身实际以及公司股份总数和注册资本变动情况，拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司章程（2023年12月修订）》《仙鹤股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及董事会专门委员会相关工作细则的公告》（公告编号：2023-094）。
修订版《公司章程》自股东大会审议通过之日生效，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之日起废止，同时董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士向工商登记机关办理相关变更登记及章程备案等手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年1月16日
议案三
仙鹤股份有限公司关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合公司实际情况，拟对《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年1月16日
议案四
仙鹤股份有限公司关于补选公司第三届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
因公司监事蒲茂先生于2023年12月因病去世，公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数。
经公司监事会研究，提名张仕超先生（简历见附件1）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。
上述第三届监事会非职工代表监事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和上海证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况，同时符合《公司法》《公司章程》以及其他法律法规对监事任职资格的要求。
本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2024年1月16日
附件1：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历
张仕超先生1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商管理专业。历任浙江仙鹤特种纸有限公司热电厂工段长、厂长助理，河南仙鹤特种浆纸有限公司热电厂厂长、制浆厂厂长、生产部部长、总经理助理。现任河南仙鹤特种浆纸有限公司副总经理。