仙鹤股份：第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2024-014债券代码：113632 债券简称：鹤21转债

仙鹤股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2024年4月15日以邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日以通讯表决方式召开。本次会议召集人为董事长王敏良先生，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

审计委员会审核认为：公司2023年年度报告的编制和审议符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，报告内容客观、真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2023年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2023年年度报告摘要》。

4.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

审计委员会审核认为：公司2023年度财务决算报告的编制符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，报告所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

同意公司拟以2023年末总股本705,975,551股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。本次拟分配利润支出总额为人民币247,091,442.85元（含税），不转增股本，不送红利，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

6.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

独立董事专门会议认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易的预计情况遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以市场价格协商确定，有利于公司的业务稳定发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，对关联方不会形成依赖。该事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议，涉及的关联董事需回避表决。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王敏强、王敏良、王敏岚、王明龙回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。

7.审议通过《关于2024年度与合营公司进行关联担保的议案》

本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

独立董事专门会议认为：公司本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，该事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，涉及的关联董事需回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王敏良回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2024年度与合营公司进行关联担保的公告》。

8.审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，同意公司及全资子公司向银行等金融机构申请不超过人民币1,000,000万元的综合授信额度。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

9.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《仙鹤股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

10.审议《关于提请股东大会授权董事会确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并结合公司董事、监事管理岗位的主要范围、职责工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确认公司董事、监事2023年度薪酬合计274万元，并制定公司董事、监事2024年度薪酬方案如下：

未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴，公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定，公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2024年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币350万元。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

薪酬与考核委员会审核认为：公司董事、监事的薪酬方案符合公司所处行业以及相关岗位的薪酬水平，可以确保公司董事、监事有效行使职权，维护公司整体利益，符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意将此议案提交公司董事会审议。表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王敏良、王敏强、王敏岚、周子学、吴仲时、杨旭回避表决。

本议案涉及关联交易，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬额度的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，确认公司高级管理人员2023年度薪酬合计239万元，并制定公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效 。2024年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币300万元。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

薪酬与考核委员会审核认为：公司高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业以及相关岗位的薪酬水平，可以确保公司高级管理人员有效行使职权，维护公司整体利益，符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12.审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

审计委员会审核认为：公司2023年度内部控制评价报告符合相关法律、法规和规范文件规定等有关要求，报告能够全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作

的实际情况和有效性，公司财务报告和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及《仙鹤股份有限公司内部控制审计报告》。

13.审议通过《关于2023年度可持续发展报告的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会ESG委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会ESG委员会第二次会议审议通过。

ESG委员会审核认为：公司2023年度可持续发展报告符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关指引、标准、指南等有关规定，符合真实、客观、透明的原则，客观、公允、公正地反映了公司在本报告期履行企业社会责任的重要信息，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

14.审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

15.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司董事会已对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

16.审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

审计委员会审核认为：公司2023年度董事会审计委员会履职报告是实事求是、客观公正的，反映了公司审计委员会成员认真、规范履行审计委员会的职责，切实有效地监督和评估外部审计机构，并指导公司内部审计工作，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

17.审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所的审计工作进行了监督职责，认为中汇会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、公允。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

18.审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司对中汇会计师事务所2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为中汇会计师事务所资质条件、执业记录、质量管理水平、信息安全管理等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

19.审议通过《关于制定<仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》

根据《公司章程》《仙鹤股份有限公司董事会战略委员会工作细则》等相关规定，本议案已经公司第三届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

战略委员会审核认为：《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》是根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况而制定的，同意将此议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

20.审议通过《关于制定<仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

21.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意公司对募投项目“年产30万吨高档纸基材料项目”预定达到可使用状态的时间调整延长。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》及《东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。

22.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于修订<公司章程>及制定部分公司制度的公告》《仙鹤股份有限公司章程》。

23.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

仙鹤股份有限公司董事会

2024年4月27日