三棵树：2022年年度股东大会会议材料

三棵树涂料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月

三棵树涂料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三棵树涂料股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2023年5月26日14:30

2、网络投票时间：2023年5月26日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

三、会议主持人：洪杰董事长

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八）会议主持人宣布表决结果。

（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

三棵树2022年年度股东大会议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东：

《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2022年年度报告》之第三节、第四节。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和股东的权益出发，认真履行监督职责，对2022年度公司的运作情况进行了职责范围内的监督检查工作。

一、2022年监事会会议情况

在2022年里，公司监事会共召开了7次会议。

（一）2022年4月28日召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于2021年度计提资产减值准备的议案》、《2022年第一季度报告》。

（二）2022年8月30日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《2022年半年度报告及摘要》。

（三）2022年10月20日召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案》。

（四）2022年10月28日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》。

（五）2022年11月7日召开第六届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举彭永森先生为公司第六届监事会主席的议案》。

（六）2022年11月25日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并申请撤回相关申请文件议案》。

（七）2022年12月21日召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与天桂（福建）食品有限公司签订购销合同暨关联交易的议案》。

二、监事会对2022年度有关事项的监督意见

2022年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2022年历次股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为：公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法；公司建立和完善了各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）对公司关联交易的意见

2022年度，公司与关联方天桂（福建）食品有限公司签订总金额为人民币

97.30万元的购销协议。至本次关联交易为止，近十二个月内公司与同一关联人的关联交易累计金额为人民币97.30万元，占公司最近一期经审计净资产的

0.04%。本次关联交易系日常客户关系维护所需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）对公司内部控制情况的意见

2022年度，公司依据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风

险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，促进了公司发展战略的稳步实现。

三、监事会2023年工作计划

2023年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，加强学习，提升监事履职的专业业务能力；继续勤勉尽责，积极履行监督职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展，切实维护和保障公司及股东利益。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案三

2022年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》（2022年修订）等法规的要求，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案四

2022年度财务决算报告

各位股东：

一、会计师事务所对公司2022年度财务报告的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具了编号为致同审字（2023）第351A015575号——《三棵树涂料股份有限公司2022年度审计报告》，报告内容如下：

我们审计了三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三棵树公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要经营情况

单位：万元

（二）主要资产情况

单位：万元

（三）主要销售构成情况

单位：万元

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额1,374,891.05万元，同比增加137,025.87万元，增长11.07%，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

（1）货币资金同比增加38,506.58万元，增加比例为56.70%，主要原因是收到的货款增加所致；

（2）交易性金融资产同比减少2,702.21万元，减少比例为33.78%，主要是上年末理财产品到期赎回所致；

（3）应收票据同比减少29,095.43万元，减少比例为72.96%，主要是票据到期减少所致；

（4）应收款项融资同比增加3,995.71万元，增加比例为334.85%，主要是票据背书或贴现增加所致；

（5）其他应收款同比增加8,166.53万元，增加比例为33.30%，主要原因是支付履约保证金和备用金增加所致；

（6）其他流动资产同比减少8,153.01万元，减少比例为40.33%，主要原因

是待认证进项税额和预缴所得税减少所致；

（7）固定资产同比增加147,891.36万元，增加比例为62.29%，主要是工厂房屋建筑物和生产设备增加所致；

（8）在建工程同比减少52,813.31万元，减少比例为32.23%，主要是工厂建设项目完工转入固定资产所致；

（9）长期待摊费用同比减少476.02万元，减少比例为22.02%，主要是本年摊销增加所致；

（10）递延所得税资产同比增加8,809.13万元，增加比例为24.64%，主要原因是可抵扣暂时性差异增加所致；

（11）其他非流动资产同比减少28,248.01万元，减少比例为62.90%，主要是预付工程及设备款减少所致。

2、负债结构及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额1,127,578.66万元，同比增加106,023.23万元，增长10.38%。主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

（1）应付票据同比增加20,077.87万元，增加比例为14.53%，主要原因是使用票据结算支付货款增加所致；

（2）应付账款同比增加54,302.89万元，增加比例为14.27%，主要原因是应付款账期延长所致；

（3）一年内到期的非流动负债同比增加22,486.13万元，增加比例为48.48%，主要是一年内到期的长期借款和长期应付款等增加所致；

（4）其他流动负债同比减少906.84万元，减少比例为23.96%，主要是期末已背书未终止确认的商业承兑汇票减少所致；

（5）长期应付款同比增加10,361.66万元，增加比例为71.47%，主要是融资租赁款增加所致。

3、股东权益结构及变动情况

截至2022年12月31日，所有者权益合计为247,312.38万元，同比增加31,002.63万元，增长14.33%。主要构成及变动情况如下：

单位：万元

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

主要财务指标变动分析：

（1）未分配利润比上年增加32,932.46万元，增长38.79%，主要是本年盈

利增长所致；

（2）归属于母公司股东权益比上年增加32,950.48万元，增长16.96%，主要是本年盈利增长所致。

（二）经营成果

2022年度公司实现营业收入1,133,836.55万元，比上年减少9,034.54万元，减少0.79%，实现归属于母公司股东的净利润32,951.30万元，较上年增加74,640.41万元，增加179.04%。主要数据如下：

单位：万元

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。主要指标变动分析：

（1）税金及附加较上年增加1,887.66万元，增长32.29%。主要是毛利率提升应交增值税增加导致的城市维护建设税、教育费附加等增加所致；

（2）财务费用较上年增加8,221.04万元，增长149.85%，主要是借款利息支出增加所致；

（3）投资收益较上年增加346.93万元，主要是到期收回无追索保理应收账款确认的投资收益所致；

（4）信用减值损失较上年减少59,622.38万元，主要是本年计提的资产减值准备金额减少所致；

（5）资产减值损失较上年增加6,127.23万元，主要是合同资产和存货等计提资产减值增加所致；

（6）资产处置收益较上年增加84.27万元，主要是处置固定资产收益增加所致；

（7）营业外收入较上年增加142.90万元，增长122.96%，主要是违约金罚款收入增加所致；

（8）营业外支出较上年增加705.76万元，增长83.34%，主要是捐赠支出和盘亏损失等增加所致；

（9）所得税费用较上年增加18,805.97万元，主要是利润总额增加所致；

（10）营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司股东的净利润分别为33,385.92万元、32,092.47万元、31,003.45万元、32,951.30万元，同比增加分别为90,005.84万元、89,442.98万元、70,637.00万元、74,640.41万元，主要是本年毛利率提升及本年计提的资产减值准备减少等所致；

（11）少数股东损益较上年减少4,003.41万元，减少194.76%，主要是并购子公司亏损所致。

（三）现金流量分析

单位：万元

主要指标变动分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加47,143.96万元，增长97.29%，主要是收到客户货款及税费返还增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加139,273.09万元，主要是支付工厂建设款项减少所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年减少112,374.23万元，减少85.27%，主要是本年经营性现金流较好及投资性现金需求减少，对融资需求减少所致。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树2022年年度股东大会议案五2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,077,879,131.25元。经董事会决议，拟定公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为329,512,966.42元，母公司累计未分配利润为1,077,879,131.25元，公司拟不进行现金红利分配，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

我国涂料行业中，参与市场竞争的企业众多，近年来，在环保要求趋严、消费水平升级的驱动下，绿色、低碳、创新、高质量发展成为涂料行业的主旋律，随着地产调整、原材料价格上涨等因素，涂料行业加速出清，但行业集中度仍较低，市场较为分散、竞争较为激烈。

在国家“碳中和、碳达峰”顶层设计的指引下，绿色制造、建筑节能、减污降碳和高质量发展是建筑涂料未来发展重点，中小涂料企业在绿色建材技术升级、加大研发扩展新赛道、品牌知名度提升、降低生产成本方面较龙头涂料企业均有不足，行业集中度将会更快速的提升，行业内企业并购将日益增多。

从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中，而小型下游涂装企业数量将进一步减少，市场集中度将进一步提高。我国涂料企业正处于整合发展阶段，公司作为具备较高品牌知名度、较强研发实力和较大产

能规模的国内龙头企业，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司奉行“健康、自然、绿色”的品牌理念，坚持以创造健康生活为己任，不断开拓创新，提供给每个家庭更为健康、环保的涂装产品。当前公司处于转型升级发展阶段，公司坚持绿色发展观念，持续优化渠道结构，推进新渠道布局。公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即根据客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式进行生产。公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入1,133,836.55万元，同比下降0.79%；实现归属于上市公司股东的净利润32,951.30万元，同比扭亏为盈。

当前公司正处于发展的关键时期，为保障公司战略目标的实现，公司拟将自有资金重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上，聚焦“文化引领、渠道为王、降本增效”三大战役，加强优质渠道、绿色渠道开拓，创新产品、优化方案，提升产品核心竞争力，同时夯实产业发展基础，着力推进项目建设。

（四）公司未进行现金分红的原因

公司一贯高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。鉴于公司当前处于发展关键阶段，有较大的资金支出需求，结合公司近年盈利水平和现金流情况，公司本年度计划将留存未分配利润及现金流重点用于主营业务发展、研发投入及项目建设上。留存未分配利润既可提高公司的抗风险能力，又可以促进公司业务发展从而保障公司未来的分红能力，符合公司未来发展规划和股东长远利益。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展、研发投入及项目建设，以保障公司长远发展和战略规划目标的顺利推进，补充公司经营所需的流动资金，

支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行借款，降低资产负债率，节约财务成本，保障公司现金流安全，有利于公司的长远发展。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。预计公司仍将保持良好收益水平。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树2022年年度股东大会议案六关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项

的议案

各位股东：

鉴于公司《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》中提议2022年度进行资本公积转增股本，以公司最新总股本376,437,486股为测算基数，每10股转增4股，预计转增150,574,995股，预计转增后公司的总股本为527,012,481股，同时，公司注册资本将增加至527,012,481元。

为提高公司决策效率，现同时审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜，《公司章程》具体修订如下：

除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

2022年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司提供财务审计及内控审计服务。致同所是具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过先前的合作已与本公司建立了良好的合作关系。为此，本公司拟继续聘请致同所为公司2023年度的审计机构，对公司2023年度财务及内部控制进行审计，聘期一年。

同时，根据公司业务规模及市场水平，经公司与致同所协商，拟定2023年度财务审计费用为150万元，内控审计费用为20万元，合计费用为170万元，较上年160万元增加6.25%，并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务委托协议。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-023）。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案八

关于2023年度对子公司提供担保计划

及向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

一、2023年度申请金融机构授信及担保事项的情况概述

根据公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2023年度向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请授信总额不超过人民币1,300,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构或融资机构平台最终核定为准）。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币850,000万元，其中为资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保总额不超过420,000万元，为资产负债率为70%以下的担保对象提供的担保总额不超过430,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理金融机构或融资机构平台授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

（一）2023年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况

2023年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向国有六大银行、股份制银行等商业银行及进出口银行等政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请综合授信额度合计不超过1,300,000万元。

公司及子公司拟向商业银行及政策性银行、金融租赁公司、金融资产管理公司、信托公司、证券公司、保理公司、保险公司等金融机构或融资机构平台申请的综合授信可用于流动资金贷款、中长期贷款（固定资产、资产并购等）、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、保理、资产池、票据池、商票保证、

贸易融资、融资租赁、供应链融资、资产证券化融资、非金融企业债务融资工具等金融相关业务品种等，并以公司及子公司与各金融机构或融资机构平台签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作金融机构或融资机构平台与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各金融机构或融资机构平台的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。

（二）2023年度公司及子公司对子公司的预计担保具体情况

1、公司及子公司对以下子公司的担保额度：

单位：万元

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与金融机构或融资机构平台共同协商确定。

在2023年度公司及子公司对子公司的计划担保额度内，公司及子公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂，但资产负债率低于70%与资产负债率高于70%的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。同时，公司对控股子公司的担保将根据公司对其持有的股权比例进行，公司对控股子公司提供超出其持有股权比例的担保时，控股子公司其他股东应当提供反担保。

在不超过850,000万元的担保总额范围内，公司及子公司可以根据各金融机构或融资机构平台的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。

2、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计净资产10%的担保的情形。

二、主要被担保人基本情况

（一）四川三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：31,000万元

法定代表人：周兴酉

注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号

经营范围：水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其他化学品（含危险化学品）及包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为145,319.25万元，负债总额为95,556.60万元，净资产为49,762.65万元，2022年度净利润为6,419.26万元。

（二）安徽三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：31,000万元

法定代表人：郭铛

注册地址：明光市化工集中区经四路1号

经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂、及其他化工产品、包装物生产、销售；环保型微薄木装饰贴面板、人造板、硅酸钙板纤维水泥板装饰贴面板，地板，木制品、家具、厨具及其他装饰材料，其他木制品的产品研发、生产、销售；家居用品设计，装饰装修技术开发、咨询、服务；装修五金配件销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为229,655.35万元，负债总额为160,473.20万元，净资产为69,182.15万元，2022年度净利润为21,503.52 万元。

（三）河北三棵树涂料有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：30,000万元法定代表人：沈建春注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区经营范围：对水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产、销售。（国家法律、行政法规规定限制、禁止经营的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司期末总资产为107,103.94万元，负债总额为72,355.90万元，净资产为34,748.04万元，2022年度净利润为5,001.57万元。

（四）湖北三棵树新材料科技有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：27,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道东城工业园虎山大道1号经营范围：新材料技术推广服务；水性涂料、防水涂料、防水卷材、保温新材料、水基型胶粘剂、地坪漆及其包装物生产、销售；工具、辅助材料、建店物料销售；室内外装潢设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为77,391.21万元，负债总额为50,393.25万元，净资产为26,997.96万元，2022年度净利润为27.42万元。

（五）河南三棵树新材料科技有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：石志龙

注册地址：河南濮阳工业园区管委会222室

经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；保温材料销售；隔

热和隔音材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司期末总资产为9,383.87万元，负债总额为8,301.24万元，净资产为1,082.63万元，2022年度净利润为0.00万元。

（六）福建三棵树建筑材料有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：50,000万元法定代表人：黄军浩注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；保温材料销售；防腐材料销售；轻质建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；人造板制造；人造板销售；日用木制品制造；日用木制品销售；软木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；木材收购；地板销售；家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家具安装和维修服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司期末总资产为413,776.69万元，负债总额为404,847.50万元，净资产为8,929.19万元，2022年度净利润为985.25万元。

（七）福建省三棵树新材料有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：47,000万元法定代表人：林丽忠注册地址：福建省莆田市秀屿区月塘乡板尾村边坑200号经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新材料技术推广服务；技术推广服务；机械设备租赁；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为190,909.08 万元，负债总额为182,269.70万元，净资产为8,639.38万元，2022年度净利润为1,674.74万元。

（八）广州大禹防漏技术开发有限公司

与本公司关系：公司持股70%的控股子公司

注册资本：18,000万元

法定代表人：王录吉

注册地址：广州市番禺区钟村街祈福福华路15号1401-1412房

经营范围：新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;互联网销售（除销售需要许可的商品）;涂料制造（不含危险化学品）;涂料销售（不含危险化学品）;建筑防水卷材产品制造;建筑防水卷材产品销售;密封用填料制造;密封用填料销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;住宅室内装饰装修;建设工程施工;建筑劳务分包;货物进出口

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为78,534.14万元，负债总额为63,973.56万元，净资产为14,560.58万元，2022年度净利润为-2,923.06万元。

（九）大禹九鼎新材料科技有限公司

与本公司关系：公司持股70%的控股子公司

注册资本：10,000万元

法定代表人：王录吉

注册地址：英德市东华镇清远华侨工业园南区金北横一路5号

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为70,464.44万元，负债总额为43,232.00万元，净资产为27,232.44万元，2022年度净利润为-155.38万元。

（十）上海三棵树防水技术有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：20,000万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号602室经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事防水技术、建筑科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，建筑材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，以下限分支机构经营：防水建筑材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司期末总资产为93,516.61万元，负债总额为84,802.89万元，净资产为8,713.72万元，2022年度净利润为6,559.33万元。

（十一）上海三棵树新材料科技有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：35,120万元法定代表人：林德殿注册地址：上海市闵行区申长路988弄1号601、602、603、605室经营范围：新材料技术推广服务，涂料、防水防腐材料、保温材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2022年12月31日，该公司期末总资产为54,548.18万元，负债总额为19,476.29万元，净资产为35,071.89万元，2022年度净利润为-3.56万元。

三、对外担保的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至股东大会资料披露日，公司及子公司担保余额为人民币321,415.46万元，占公司最近一期经审计净资产的141.46%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币310,313.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.57%。公司不存在逾期担保的情况。

公司不存在逾期担保的情况。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日

三棵树2022年年度股东大会议案九

关于对外提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司于2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构给予符合融资资质条件的公司下游经销商的贷款或应付账款提供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经销商授信的总额度，即3.5亿元。公司董事会拟提请股东大会授权总经理在上述担保额度内，具体办理担保相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起一年之内。

二、主要被担保人基本情况

被担保人为公司或子公司推荐并经银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构审核确认后，纳入授信客户范围的非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司具有一定的合作基础，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。

被担保人与公司及子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未与相关方签署担保协议，担保事项主要内容包括：

（一）担保方式：连带责任担保。

（二）担保总额：担保总额不超过3.5亿元。

（三）担保期限：银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对单一经销商的借款期限不超过一年，公司对单一经销商的担保期限与其借款偿还义务同期。

（四）提供担保的风险控制措施

1、公司及银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构共同对申请贷款的下游经销商的资质进行调查和评级，确保下游经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

2、下游经销商需按照银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构申请融资，确保贷款资金的专项用途；

3、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

4、经销商需提供反担保，被担保方（公司下游经销商）以其公司资产或其实际控制人及配偶的全部资产向公司及子公司提供反担保，反担保的方式为不可撤销连带责任保证担保。公司将谨慎判断反担保提供方实际担保能力，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

四、担保的必要性和合理性

本次担保符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商拓宽融资渠道，扩大销售规模，与经销商建立良好的合作关系，实现公司与经销商的共赢。被担保对象经营状况稳定，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至股东大会资料披露日，公司及子公司担保余额为人民币321,415.46万元，占公司最近一期经审计净资产的141.46%，其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为人民币310,313.23万元，占公司最近一期经审计净资产的136.57%。公司不存在逾期担保的情况。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年5月26日