三棵树：独立董事现场工作制度(2023年10月修订)

独立董事现场工作制度

（2023年10月修订）

第一条 为进一步完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作及可持续发展，有效发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三棵树涂料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。

第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度的要求，到公司进行现场工作，每年到公司进行现场工作时间应当不少于十五日。

除参加董事会会议外，公司独立董事应当保证安排合理时间到公司进行现场工作。

第四条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：

(一)出席公司定期或不定期的现场独立董事专门会议；

(二)出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；

(三)参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；

(四)对公司及其子公司进行现场考察，与公司及其子公司的各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；

(五)与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；

(六)与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；

(七)与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；

(八)与公司投资者进行现场的交流和互动；

(九)按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。

第五条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行：

(一)出席独立董事专门会议的现场会议；

(二)出席公司股东大会、董事会现场会议；

(三)出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议；

(四)深入公司及子公司的采购、生产、销售、研发等重要部门实地调研；

(五)与公司采购、生产、销售、研发、财务、审计、证券事务等相关部门及子公司的负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；

(六)与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；

(七)参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动；

(八)相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》以及本制度规定的和证券监管部门要求的其他现场工作方式。

第六条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行其独立董事职责提供所必需的工作条件。

公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事行使职权进行现场工作时，公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第七条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查的，所支出的相关费用由公司承担。第八条 公司独立董事应当在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。该初步计划包括但不限于以下内容：

(一)独立董事进行现场工作的时间安排；

(二)独立董事进行现场工作的具体内容；

(三)独立董事需要调研、走访、交流的公司及子公司各相关部门和人员名单；

(四)需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。

第九条 公司董事会秘书应当按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。

第十条 除按照本制度第四条、第五条的规定开展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。

公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助独立董事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。

第十一条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工作的进展情况。

第十二条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。

第十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和证券监管部门、上海证券交易所的要求以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定执行。

第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释。