三棵树：2023年第一次临时股东大会会议材料

三棵树涂料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议材料

2023年10月

三棵树涂料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三棵树涂料股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程

一、会议召开时间：

1、现场会议时间：2023年10月30日14:30

2、网络投票时间：2023年10月30日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

三、会议主持人：洪杰董事长

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）与会股东逐项审议以下议案：

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

（八）会议主持人宣布表决结果。

（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

三棵树2023年第一次临时股东大会议案一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项

的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，同时为全面贯彻落实“党的领导融入公司治理”，强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，更好地保障中小股东的权益，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。《公司章程》具体修订如下：

除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年10月30日

三棵树2023年第一次临时股东大会议案二

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易行为的公平、公允、公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》进行修订，具体修订如下：

除上述修订的条款外，《关联交易管理办法》其他条款内容保持不变，条款编号根据修订内容顺延、调整。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年10月30日

三棵树2023年第一次临时股东大会议案三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步规范公司三会运作，规范董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其自身职责，提高公司董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订如下：

除修订上述条款内容外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年10月30日

三棵树2023年第一次临时股东大会议案四

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司三会运作，保证股东大会依法行使职权，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：

的选举可实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。……

除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。

请各位股东及股东代表予以审议。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2023年10月30日

三棵树2023年第一次临时股东大会议案五关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的

议案

各位股东：

一、对外投资概述

为了优化公司产品结构，丰富公司的生产线布局，公司拟在河南省濮阳市工业园区（以下简称“濮阳工业园区”）投资新建涂料生产及配套建设项目。预计项目总投资金额为人民币138,551万元，其中项目固定资产投资76,390万元（23,190万元来源于公司自有资金，其余53,200万元来源于银行长期借款），项目流动资金投资62,161万元（18,648万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资，其余43,513万元来源于银行短期贷款）。项目总投资金额中，公司自有性质资金出资额为41,838万元，银行贷款96,713万元。公司已于2020年9月1日与濮阳市人民政府签署了《新型建材生产基地投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），《投资协议书》未即时生效。

2023年10月12日公司召开了第六届董事会第九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》的相关规定，《投资协议书》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、生产基地项目概况

（1）项目基本情况

项目名称：河南三棵树新材料科技有限公司涂料生产及配套建设一期一阶段项目

建设期：预计4.5年

项目金额：根据项目可行性研究报告，预计项目总投资金额为人民币138,551万元，其中项目固定资产投资76,390万元（23,190万元来源于公司自有资金，其余53,200万元来源于银行长期借款），项目流动资金投资62,161万元（18,648万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资，其余43,513万元来源于银行短期贷款）。项目总投资金额中，公司自有性质资金出资额为41,838万元，银行贷款96,713万元。

项目预计产能：

乳胶漆：15万吨/年；

真石质感漆：30万吨/年；

多彩漆：1.5万吨/年；

罩面漆：1万吨/年；

防水辅料（防水粉料/液料、界面剂等）：5万吨/年；

腻子粉（含瓷砖胶）：30万吨/年；

防水卷材：2,500万平方米/年；

非固化沥青涂料：1.2万吨/年；

制罐：3,000万个/年。

（2）项目用地

本项目位于河南省濮阳市工业园，南临纬三路，西靠经十路，东侧及北侧分别为项目一期二阶段及二期发展用地。本次建设用地面积199,996.06m?，约合300亩。

三、对外投资合同的主要内容

详情请见公司于2020年9月3日披露的《关于签订河南濮阳项目投资协议的公告》（公告编号：2020-078）。

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险

（一）投资目的和对公司的影响

公司本次对外投资旨在优化公司产品结构，丰富公司生产线布局，提高公司产品的市场占有率；在符合公司发展规划的同时，助力国家加快环境友好型涂料行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（二）风险提示

1、本次对外投资的资金来源为自有资金及银行贷款，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险。

2、《投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

4、公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、独立董事的独立意见

公司本次对外投资旨在优化公司产品结构，丰富公司生产线布局，提高公司产品的市场占有率；在符合公司发展规划的同时，助力国家加快环境友好型涂料行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意公司本次对外投资事项。

请各位股东及股东代表予以审议。