三棵树：03-2023年度独立董事述职报告(朱炎生)

三棵树涂料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、独立的原则，在2023年工作中，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案并对公司相关事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范化运作，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2023年任职期间履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

朱炎生先生，男，1970年出生，中国国籍，法学博士。1999年8月起，任教于厦门大学，现任厦门大学法学院教授、厦门大学国际税法与比较税制研究中心副主任、福建联合信实律师事务所兼职律师、兴通海运股份有限公司（SH.603209）独立董事、浙江开创电气股份有限公司（SZ.301448）独立董事。报告期内曾任非上市公司福建省招标股份有限公司、厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司的独立董事。2019年11月7日开始担任三棵树涂料股份有限公司（SH.603737）独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席股东大会和董事会情况

2023年度公司召开股东大会2次，本人实际参加1次；召开董事会6次，本人实际参加6次，其中现场参会1次，通讯方式参会5次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人赞成董事会审议的各项议案，未投弃权或反对票。

2、参加专门委员会情况

报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员共召集召开薪酬与考核委员会会议2次，审议公司高级管理人员薪酬的议案并修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，并作为提名委员会的委员出席了1次会议，审议关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的议案，严格按照各专业委员会议事规则，参加专业委员会的讨论，忠实履行独立董事义务。

3、与中小股东的沟通交流情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

（二）公司调研及现场检查情况

本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，督促公司遵守相关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。在2023年任职期间，本人有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各项议案和所提供材料及有关介绍进行认真审核，利用自身专业知识和经验独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的落实和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件。

（三）与内部审计机构及会计事务所沟通情况

本人对2022年度披露的定期报告提前进行了审议，详细了解公司的财务状况和经营情况，严格审查公司内部的各项制度，并定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所相关汇报，切实履行独立董事职权。此外，利用自己的专业知

识和经验，发挥独立董事作用，为公司内部控制、规范运作等方面提出合理化的建议。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司关联交易事项进行研究和讨论，严格按照相关程序进行审核。公司在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，组织开展了内部控制自我评价工作，依法合规披露了公司《2022年度内部控制评价报告》。公司内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。本人认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性，不存在重大和重要缺陷。

（五）续聘会计师事务所

本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质。同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

本年度未发生聘任或解聘事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八）高级管理人员任职与薪酬情况

公司高级管理人员的相关聘任程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员2023年度薪酬方案符合目前公司的实际情况，并严格遵循了相关法律法规和内部制度的规定。

（九）信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（十）其他重点关注事项

报告期内，公司董事会提出了2022年度利润分配方案，本人认真审议了利润分配方案，并认为该方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规及《公司章程》的规定和要求，加强同公司董事、监事及经营层的沟通协作，加深对公司经营及财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司保持稳健、持续地发展，切实维护全体