泰晶科技：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(修订版)

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2023-061

泰晶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施股权激励或员工持股计划。

? 回购资金总额：不低于10,000万元（含）且不超过15,000万元（含）。

? 回购期限：自公司董事会首次审议通过回购股份方案之日起12个月内。

? 回购价格：不超过人民币22.48元/股（含），该回购价格上限不高于董事会首次通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

? 回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会首次审议股份回购决议日，除公司副董事长王斌、董事兼总经理王金涛、副总经理兼董事会秘书黄晓辉将根据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃

认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险；本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则存在被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2023年9月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年9月9日、2023年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-040）《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-043）。

2023年12月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意将回购股份资金总额由“不低于5,000万元（含）且不超过10,000万元（含）”调整为“不低于10,000万元（含）且不超过15,000万元（含）”。除上述增加回购股份资金总额外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：2023-060）。

根据《公司章程》第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升公司凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营状况、财务状况、发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会首次审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司将根据董事会决议，视市场情况择机作出回购决策并予以实施。如发生下列情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金总额达到10,000万元（含）至15,000万元（含）的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币22.48元/股（含），该回购价格上限不高于董事会首次审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例

本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

按照本次回购股份价格上限及回购资金金额下限测算，预计可回购股份数量约为4,448,399股，约占公司目前总股本的1.14%；按照本次回购股份价格上限及回购资金金额上限测算，预计可回购股份数量约为6,672,598股，约占公司目前总股本的1.71%。具体情况如下：

本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期间内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（七）本次回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购方案按照回购价格上限22.48元/股全部实施完毕，按照本次回购资金下限10,000万元和资金上限15,000万元分别对应的回购数量4,448,399

股和6,672,598股测算，若全部股份用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予的79名激励对象第二个解除限售期750,190股限制性股票于2023年9月18日上市流通，具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2023-041）；2023年11月16日，公司完成2名离职激励对象尚未解除限售的20,580股限制性股票的回购注销，具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-054）。

具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产200,390.65万元，归属于上市公司股东的所有者权益173,212.27万元，资产负债率12.77%。假设按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占以上指标的7.49%、8.66%。公司生产经营稳健、财务状况良好，结合公司的盈利能力和发展前景判断，本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力；回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司第四届董事会第十七次会议首次审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

（1）公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（2）基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，公司拟以自有资金回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于公司健全长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。

（3）本次回购资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

2、关于增加回购股份资金总额的独立意见

（1）公司本次增加回购股份资金总额符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

（2）公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次增加回购股份资金总额，有利于进一步维护公司市场形象，增强投资者对公司长期投资价值的信心，具有必要性。调整后的回购股份方案符合公司及全体股东的利益。

（3）本次增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，回购股份方案具备合理性和可行性。

综上所述，我们认为公司本次增加回购股份资金总额事项合法合规，回购方案具备可行性、必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，同意公司调整后的回购方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至公司董事会首次审议股份回购决议日，经自查并函询，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情况。

除公司副董事长王斌、董事兼总经理王金涛、副总经理兼董事会秘书黄晓辉将根据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人无回购期间的增减持计划。在上述期间若实施股份增减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至公司董事会首次审议股份回购决议日，经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出书面问询并获得回复，除公司副董事长王斌、董事兼总经理王金涛、副总经理兼董事会秘书黄晓辉将根据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟计划全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行股权激励或员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会首次审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内，若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在无法顺利实施回购方案或需根据相关规定变更、终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险；本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励或员工持股计划，则存在被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下：

账户名称：泰晶科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886047546

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年9月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年9月14日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-042）。

（三）回购期间信息披露安排

公司将根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会

2023年12月11日