泰晶科技：2024年第一次临时股东大会会议资料
泰晶科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月四日
泰晶科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前10分钟到达会场，办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
泰晶科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一） 现场会议时间：2024年1月4日14点00分
（二） 网络投票时间：自2024年1月4日至2024年1月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
1、关于修订《独立董事制度》的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于补选第四届监事会股东代表监事的议案
（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
议案一
泰晶科技股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司对《独立董事制度》进行修订，修订后的具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
议案二
泰晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： …… | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行： …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； |
| （六）三年内受中国证监会行政处罚； （七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 但公司的在任董事出现本条第（六）、（七）项规定的情形之一，且未被处以本条第（八）项规定处罚的，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 |
| 第一百零七条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。 | 第一百零七条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百零八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程所规定的独立性； | 第一百一十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | （二） 具有本章程所规定的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系成员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解 | 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 |
| 除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当得到公司全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十八条 独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收款项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使职权。 |
| 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益； | 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得 |
| （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。 | 额外的其他利益； （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2024年1月4日
议案三
泰晶科技股份有限公司关于补选第四届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会于近日收到监事会主席万杨先生的书面辞职报告，万杨先生因工作安排调整，申请辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，万杨先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，万杨先生仍将继续履行监事职责。
为保障公司监事会的有效运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，同意提名刘剑先生（简历详见附件）为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2024年1月4日
附件：刘剑先生简历刘剑先生，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于武汉理工大学计算机应用专业，大专学历。2009年11月至今，就职于泰晶科技股份有限公司，历任公司总经理办公室主任、采购部经理、投资者关系总监；2011年12月至2021年5月，任公司监事；2018年5月至今，任重庆泰庆电子科技有限公司监事会主席；2019年6月至今，任湖北东奥电子科技有限公司监事。
截至目前，刘剑先生持有公司0.01%股权，与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。