日辰股份：广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

广发证券股份有限公司

关于青岛日辰食品股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构

二零二三年四月

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声 明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《青岛日辰食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司自成立以来始终致力于复合调味品的研发、生产与销售，主要面向食品加工企业和餐饮企业，为其提供个性化定制的复合调味品解决方案。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。此外，公司还拥有“味之物语”自有品牌，逐渐加大在商超、电商等零售终端市

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场的布局，为消费者提供“安全、健康、美味、便捷”的饮食之选。

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

流动资产

非流动资产

资产总额

流动负债

负债总额

归属于母公司所有者权益合计

（2）合并利润表

单位：万元

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、最近三年及一期主要财务指标表

注：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债资产负债率（合并）＝（合并层面负债总额÷合并层面资产总额）×100%资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额（2022年1-9月为年化数据）存货周转率＝营业成本÷平均存货余额（2022年1-9月为年化数据）净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

（四）发行人存在的主要风险

1、市场及行业风险

（1）市场竞争风险

发行人所处的复合调味品行业市场空间大，行业利润水平较高，市场发展成熟，但尚未出现一个综合性的龙头企业，整体呈现小而散的竞争格局，行业集中度不高。巨大的市场成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入，加剧了该细分市场的竞争。面对未来更加激烈的市场竞争，公司如不能及时有效地调整经营战略，在市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度，将可能面临市场占有率降低，发展空间受到挤压的风险。

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（2）食品质量安全风险

食品安全风险贯穿在采购、生产、储存、运输、销售等经营全过程中，影响因素较多。一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，不仅负有赔偿责任，还会严重影响公司的信誉和产品销售。随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高，有关产品市场准入、食品安全管理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变，及时开展相关认证，更改产品配方和食品标签，调整生产工艺流程，并对原辅料、半成品、产成品进行重新检测，确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及时应对相关食品安全标准的变化，则将对生产经营产生不利影响。

2、经营风险

（1）经营业绩波动的风险

近几年由于受到国内外经济环境变化的影响，公司主要产品采购的大宗商品原料及食材价格上涨，叠加下游餐饮市场受影响较大，公司2019年至2022年1-9月扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为8,200.34万元、7,669.72万元、6,893.97万元和3,428.35万元，存在一定的波动。如果上游原材料价格持续高位运行以及下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，将对公司及行业内企业的经营业绩造成不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司产品生产涉及的原材料主要包括糖类、淀粉、油类等多种大宗商品原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响较大，价格波动较为频繁。受此影响，公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。虽然公司具备一定的采购定价权，可以根据原材料价格变动适时调整产品价格及采购计划，但是，如果公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且公司产品价格不能及时做出调整，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。

（3）管理风险

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随着公司经营规模的扩张，公司在单一经营主体的基础上逐步增加控股子公司或参股公司，这对公司的管理与协调能力、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控等方面提出了更高的要求。尽管公司已有较为完善的法人治理结构和组织架构，拥有较为完善的运营体系，基本能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、营销、技术开发等方面储备了一定的人才。但如果公司的组织架构、管理模式等不能满足未来内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

（4）新产品研发不及预期的风险

公司自成立以来一直高度重视复合调味料行业的工艺改进与产品研发，为客户提供个性化定制的复合调味料解决方案。公司成立了由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家顾问等组成的研发团队，用于新产品的开发和配方改进等，并根据不同客户的需求进行个性化产品开发，但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高、更新，若公司新产品研发若无法快速适应市场变化、满足消费者需求，则会对公司经营造成不利影响。

（5）对外投资的风险

截至2022年9月30日，公司长期股权投资金额为4,921.34万元，其他非流动金融资产金额为4,000万元，合计8,921.34万元，占总资产的比例为9.95%。长期股权投资方面是公司与呷哺呷哺合资成立了日辰天津，公司出资4,900万元，持股50%，后续双方还将继续投资购买设备及投入运营资金；其他非流动金融资产是公司参与设立的九派基金，公司出资4,000万元，持股40%。如果上述对外投资合作不达预期、不能获得预期投资收益或出现本金损失，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

3、募集资金投资项目相关风险

（1）经济效益无法达到预期的风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前

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景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

（2）新增产能消化不达预期的风险

尽管公司具备良好的市场、技术和客户基础，募集资金投资项目亦经过充分的可行性论证，但市场开拓仍具有一定的不确定性。如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

（3）市场开拓无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类将更加丰富。项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管本次募集资金投资项目是建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资项目的投资效益和公司的经营业绩产生不利影响。

（4）净资产收益率下降风险

本次向特定对象发行将大幅度增加公司的总资产、净资产，虽然公司拟投资的项目预期将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（5）募投项目新增固定资产折旧的风险

前次及本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定

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资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在因新增固定资产折旧对公司盈利情况产生不利影响的风险。

4、控股股东股权质押风险

截至2022年9月30日，青岛博亚为公司控股股东，持有公司股份55,465,261股，占公司总股本的56.24%。其中，累计被质押的股份17,205,681股，占其持有公司股份总数的31.02%，占公司总股本的比例为17.45%。公司控股股东股权质押的规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而公司控股股东又未能及时作出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响，导致公司面临控制权不稳定的风险。

5、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。能否获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

（2）发行风险

由于本次向不超过35名（含35名）特定对象发行股票涉及股票数量、拟募集资金量较大，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（3）股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，

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给投资者带来股票价格波动风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大；股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动情况及后续股市可能涉及的风险。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”。

最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

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增股本数，调整后发行底价为P1。

（四）发行数量

本次向特定对象发行数量不超过25,000,000股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的结果为准。在上述范围内，最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至其名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（七）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（八）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

毛剑敏：保荐代表人，法学硕士，具有法律职业资格，广发证券投行业务管理委员会投行华东二部总监，先后主持和参与雪龙集团、方盛制药、冀凯股份、银信科技等多家企业的改制辅导或发行上市工作以及禾丰牧业、东方国信、汇金股份、大连天宝等多家企业的定向增发工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

金鹏：保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理，先后主持和参与八方股份、赛恩斯、百诚医药等多家企业的改制辅导或发行上市工作以及大连电瓷定向增发等工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

李敬昌：应用经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东四部高级经理，先后主持和参与农心科技、联科科技、青龙管业等多家企业的改制辅导或发行上市工作及新华百货定向增发、特变电工配股等工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦36楼。联系电话：020-66338888。

（三）其他项目组成员情况

张文可，经济学硕士，现任广发证券股份有限公司投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。先后参与才府玻璃、博采网络、汇丰汽车等IPO项目，具备一定的资本市场理论基础与投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：

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杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。张逸凡：经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

王元灏：理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

叶飞洋，保荐代表人，会计学博士，中国注册会计师，现任广发证券股份有限公司投行业务管理委员会投行华东二部副总监。先后主持和参与祥邦科技、杭摩集团等IPO项目，洪城环境、鹏都农牧、中来股份等再融资项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：

杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

王璇：管理学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会投行华东二部高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦36楼。联系电话：020-66338888。

袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、汇联股份、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等并购重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行项目运作经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：杭州市西湖区学院路77号黄龙万科中心A座9楼。联系电话：0571-87153609。

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四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况根据2022年11月30日的股东名册，本保荐机构、控股子公司广发基金管理有限公司管理的客户信用交易担保证券账户、证券投资基金及资产管理计划合计持有发行人股份1,062,801股，占发行人总股本的1.08%。

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份占比5%以上或对本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方实施重大影响的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联

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方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年8月26日，发行人召开第三届董事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2022年11月18日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

（二）发行人股东大会审议通过

2022年12月5日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三

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年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（三）发行人董事会审议通过关于发行方案论证分析报告等议案2023年2月27日，发行人召开第三届董事会第九次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（四）发行人股东大会审议通过关于发行方案论证分析报告议案2023年3月15日，发行人召开2023年第-次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。

（五）本次发行取得批复情况

本次证券发行上市不涉及外部审批情况。

（六）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《证券法》第九条第一款及第三款的规定：符合法律、行政法规规定的条件并依法报经上交所审核通过及报请中国证监会注册后方可发行；未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合中国证监会规定的相关条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金投资项目备案证及环境保护批复。发行人本次向特定对象发行股票募集资金项目建设地点位于公司自有土地浙江省嘉兴市海盐县21-014地块。项目投产后产生的废气、废水、固体废物和噪声等经过有效处理后，不会对环境造成不良影响。本次发行募集资金投资项目已取得项目备案文件及所需的环境保护批复。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本保荐机构查阅了发行人关于向特定对象发行股票的预案、可行性分析报

3-2-21

告、董事会决议以及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“年产35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产30,000吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、“年产20,000吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》相关规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施开发的项目，本次募集资金使用项目实施后不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》相关规定。

3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票数量不超过25,000,000股（含25,000,000股），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不

3-2-22

适用上述规定

保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金系2019年度首次公开发行普通股，募集资金净额为34,266.06万元。截至2022年9月30日，发行人前次募投项目已累计使用募集资金总额14,098.17万元。发行人前次募集资金到位时点为2019年8月21日，本次发行董事会决议日为2022年8月26日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的可行性分析报告、预案、董事会决议以及股东大会决议，本次发行股票募集资金拟用于“年产35,000吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产30,000吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、“年产20,000吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”，均与主营业务密切相关。本次募投项目总投资额82,812.59万元，拟募集资金总额80,000万元。募投项目中用于资本性支出（建筑工程投资、设备购置及安装）合计金额为68,939.96万元，相应地用于非资本性支出（基本预备费、铺底流动资金）的金额为13,872.63万元，占本次拟募集资金总额的比例为17.34%，不超过募集资金总额的30%。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会有关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

3-2-23

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：毛剑敏、金鹏联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。（以下无正文）

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【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页】

广发证券股份有限公司（公章）

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