日辰股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603755 证券简称：日辰股份

青岛日辰食品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

山东·青岛2023年5月

目 录

一、2022年年度股东大会须知

二、2022年年度股东大会议程

三、2022年年度股东大会议案

青岛日辰食品股份有限公司2022年年度股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。

六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。

八、现场会议按相关规则及《青岛日辰食品股份有限公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《青岛日辰食品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

青岛日辰食品股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、与会人员签到与登记

召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会议登记终止。

二、主持人宣布现场出席2022年年度股东大会股东和代理人人数及表决权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开始。

三、审议有关议案

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》

6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

7、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

8、《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

10、《关于公司授权管理层向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案》

四、大会表决

1、主持人提议监票人、计票人名单。

2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

3、股东投票表决。

五、统计表决结果

工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果。

六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议。

七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字。

九、主持人宣布大会结束。

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对其2022年度的工作做了回顾和总结，并对其2023年度的工作做了规划，具体内容详见附件。

请各位股东审议！

附：《青岛日辰食品股份有限公司2022年度董事会工作报告》

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

青岛日辰食品股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会2022 年度工作情况报告如下：

一、2022年总体经营情况

2022年度，面对复杂严峻的外部市场环境，公司始终保持战略定力，精准施策、攻坚克难，全力以赴“保生产、稳经营”，全面深化提质增效，加强内部精细管理，储备后续增长动能，提升了公司的抗风险能力和核心竞争力。本年度公司实现营业收入30,857.59 万元，同比下降8.84%；实现归属于上市公司股东的净利润5,106.05万元，同比下降37.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,264.06万元，同比下降38.15%；剔除股份支付成本因素影响后，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降

33.16%，主要受餐饮渠道销售收入下降、原材料价格及货运物流成本上涨等因素的影响。

2022年度，公司始终以市场需求为导向，持续加强产品研发力度，不断丰富产品品类；公司与众多国内外知名餐饮连锁企业合作更加紧密，在巩固原有餐饮连锁渠道和食品工业渠道的市场份额的基础上，加快在终端零售、电商等渠道的规划布局，不断开拓新渠道和新客户，提高公司市场占有率和品牌知名度；公司在持续推进首发募投项目与天津合资公司项目建设的同时，谋划启动了再融资项目，拟募集资金总额不超过人民币8亿元，用于实施4个新项目，为未来发展进一步打开空间；公司着眼于未来三年发展目标，再次实施新一期股权激励计划，

并因外部市场环境发生较大变化，本着激励与约束并重的原则，公司对两期股权激励计划进行了适时调整，进一步提升公司的内生发展动力。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开九次董事会会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。公司全体董事都亲自出席了董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会议主要审议事项包括：

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

2022年度，公司共召开了五次股东大会，其中包括2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会，审议并通过了董监高换届选举、年度利润分配、续聘会计师事务所、股权激励、募集资金使用、募投项目延期及调整内部投资结构、向特定对象发行股票等事项，公司董事会和经营管理层根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2022年度，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，履行职责，就公司重大发展战略、审计报告、续聘会计师事务所、董事的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的科学性。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《公司章程》《青岛日辰食品股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并认真采纳独立董事的专业意见。

（五）信息披露和内幕信息管理工作

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地发布定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。

（六）投资者关系管理工作

2022年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通，获得青岛上市公司协会评定的2022年度青岛辖区第十三届“投资者教育和保护百日讲坛”活动先进单位。同时，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习，以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。

（七）董事会日常工作要点

董事会主持领导公司的日常经营管理工作；根据公司发展目标，制定了2023年度经营规划；制定公司以内控制度为主的基本管理制度；检查总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人所分管的各项工作；检查各专业委员会工作。

三、2023年度公司经营规划

2023年是消费逐步复苏的一年。公司将保持既定的战略方针不变，在确保工业客户稳定增长的同时，大力开拓国内餐饮市场，同时，积极布局零售终端市场；紧抓下游预制菜和烘焙市场发展机遇，新增预制菜和烘焙事业部，加强相关营销、研发团队建设，搭建业务合作渠道，创造新的业绩增长点；持续推进企业数字化转型升级，上线泛微协同融合平台项目，规范流程管理，提升协同效能；继续推进在建工程项目建设，在提高效率的同时确保质量与安全；持续推进再融资项目、争取尽早获得项目批复，根据项目资金需求及市场情况选择合宜时机完成发行工作；围绕公司经营发展战略，加大投资并购的资源投入，推进产业内纵横合作，通过外延式扩张实现跨越式发展。

四、对全体董事提出几点期望与要求

董事会是公司的经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会的责任是向股东会负责。

我们每一位董事要依法履行董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东赋予的权利，遵守议事规则，亲自出席会议，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。各专业委员会要充分发挥各自的专业素质和能力，履行专业职责。

独立董事更应独立行使职权，对公司事务做出独立客观的判断。2023年度，我们要围绕公司的业务发展、规范管理、人才招引、项目建设、数字化转型、再融资及募投项目建设推进等重点事项，凝心聚力、创新谋划、加强落实，开创公司改革发展的新局面。

谢谢大家！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会对其2022年度的工作做了回顾和总结，并对其2023年度的工作做了规划，具体内容详见附件。

请各位股东审议！

附：《青岛日辰食品股份有限公司2022年度监事会工作报告》

青岛日辰食品股份有限公司监事会

2023年5月19日

青岛日辰食品股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛日辰食品股份有限公司监事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将监事会2022 年度工作情况报告如下：

一、监事会运作情况

（一）出席列席会议情况

1、2022年度，监事会监事出席了公司召开的2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，各项议案表决合规有效。

2、2022年度，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《青岛日辰食品股份有限公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。

3、2022年度，监事会共召开会议九次，均以现场方式召开，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。

（二）监事会会议召开情况

二、监事会对2022年度有关事项发表的意见

（一）公司依法规范运作情况

公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：2022年度，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对2022年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。监事会认为：

公司2022年年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2022年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）关联交易情况

监事会对公司2022年度的关联交易进行了核查，认为公司与关联方发生的关联交易金额较小，未达到董事会、股东大会审议标准，关联交易定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，未对公司独立性构成不利影响。

（四）对外担保情况

监事会对公司2022年度的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。

（五）公司募集资金使用情况

2022年度，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金存放与使用、延期、内部投资结构调整情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

2022年度，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕

信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（七）公司内部控制制度建立和执行情况

2022年度，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

谢谢大家！

青岛日辰食品股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司独立董事对其2022年度的履职情况做了回顾和总结，并对其2023年度的工作做了规划，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的中兴华审字（2023）第030066号《审计报告》，公司2022年度财务决算情况报告如下，请审议：

1.营业收入：308,575,935.83元；

2.利润总额：58,576,458.81元；

3.所得税费用：7,515,977.77元；

4.净利润：51,060,481.04元；

5.计提盈余公积：4,982,991.13元；

6.年末未分配利润：190,881,549.27元；

7.年末资产总额：921,840,766.28元；

8.年末负债总额：235,257,459.70元；

9.股东权益合计：686,583,306.58元。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五：关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为49,829,911.27元，提取法定盈余公积金4,982,991.13元，加上上年度结转的未分配利润174,218,109.56元，减去2022年度利润分配金额29,584,104.30元，截至2022年12月31日止，母公司可供分配的利润为189,480,925.40元。

根据中国证监会和上海证券交易所关于利润分配的相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟定2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至 2022年 12 月31日止，公司总股本9,861.3681万股，以此计算合计拟派发现金红利19,722,736.20元（含税），占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为38.63%。

如在本方案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七：关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《青岛日辰食品股份有限公司章程》等有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司2022年年度报告》及《青岛日辰食品股份有限公司2022年年度报告摘要》。公司2022年年度报告全文及摘要在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年全年的财务状况、经营成果和现金流量。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

一、拟聘审计机构之情况：

1.拟聘审计机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）。

2.中兴华为公司提供了2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022年度的审计服务，体现了较高的专业水准。

二、本次拟聘计划

公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。

三、费用支付

2023年度审计费用合计40万元，其中，财务报告审计费用30万元，内部控制审计费用10万元。审计费用较上年未发生变化。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九：关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案

各位股东：

经讨论，提请公司按照如下方式确定2023年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬：

一、董事的报酬

（一）独立董事

独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事津贴为每人每年8万元人民币（含税）。

（二）内部董事

内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司管理人员兼任的董事。内部董事不以董事职务领取津贴，按其在管理层的任职和考核情况发放薪酬。

二、监事的报酬

公司监事（包括股东代表监事和职工代表监事）不以监事职务领取津贴,按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

三、高级管理人员的报酬

公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十：关于公司授权管理层向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司业务发展以及项目建设需要，公司（含子公司）拟提请股东大会授权管理层可于2023年度向金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，用于公司主营业务及相关或相近的投资活动等。融资方式包括但不限于银行贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，担保方式为信用、保证、抵押及质押等。上述授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。公司拟授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，本授权有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

请各位股东审议！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2023年5月19日