日辰股份：广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金

等额置换的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“日辰股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1434号）的核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）2,466万股，发行价格为每股人民币15.70元。募集资金总额387,162,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为342,660,630.87元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年8月21日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2019）第030017号《验资报告》。公司及项目实施子公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募投项目及募集资金使用计划

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

注：经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，截至目前，“营销网络建设项目”、“技术中心升级建设项目”已结项，不涉及本公告相关事项。

三、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

（一）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所涉及款项（工程款、设备款以及其他相关款项等），再以募集资金进行等额置换。

（二）公司募投项目中可能涉及境外采购业务，需使用外币或信用证进行支付，受募集资金监管专户功能限制，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司先通过外汇或信用证支付后，再以募集资金进行等额置换。

（三）对于部分项目设备、材料等采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实际，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

（四）公司募投项目涉及部分日常办公费用、差旅费、检测费、低值易耗品等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，公司将根据实际需要，采取先以自有资金垫付，再以募集资金进行等额置换的方式进行处理。

四、使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程

为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：

（一）根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合同之前，确认可以采取上述方式进行支付，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

（二）具体办理支付时，根据合同条款，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信

用证或自有资金等支付手续，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的相关审批程序等资料，按核查要求从募集资金专户中等额转入公司自有资金账户，按月汇总并定期抄送保荐机构，确保募集资金仅用于公司募投项目。

（三）保荐机构对公司上述方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业务处理效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序和专项意见说明

（一）审议程序

2024年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在首次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况预先使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目中的部分款项，之后定期以募投资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会对此发表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，考虑了公司的实际情况，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司监事会发表了明确同意意见。公司以银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司有关规定。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、外汇、信用证及自有资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

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