大元泵业：浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

浙商证券股份有限公司

关于浙江大元泵业股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二三年六月

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“大元泵业”、“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江大元泵业股份有限公司2022年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一章 公司债券概况 ...... 5

一、可转换公司债券基本情况 ...... 5

二、债券信用评级情况 ...... 6

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 7

一、受托管理协议的签订情况 ...... 7

二、信息披露核查情况 ...... 7

三、募集资金核查情况 ...... 8

四、风险排查情况 ...... 8

五、受托管理人现场核查情况 ...... 8

六、债券持有人会议召开情况 ...... 8

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、发行人2022年度经营情况 ...... 9

三、发行人2022年度财务状况 ...... 10

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 12

一、债券募集资金情况 ...... 12

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况 ...... 13

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况 ...... 13

第五章 增信措施的有效性分析 ...... 14

一、内外部增信机制情况 ...... 14

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析 ...... 14

第六章 债券本息偿付情况 ...... 15

一、债券本息偿付情况 ...... 15

二、偿债保障措施的执行情况 ...... 15

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 16

第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 19

第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 20

一、发行人偿债意愿情况 ...... 20

二、发行人偿债能力分析 ...... 20第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ... 22一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ...... 22

二、对外担保事项 ...... 22

三、报告期内重大市场不利传闻及负面舆情情况 ...... 22

四、报告期内发行人发生的重大事项 ...... 22

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 22

第十一章 其他事项 ...... 23

一、报告期内主要中介机构是否发生变动 ...... 23

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动 ...... 23

三、其他事项 ...... 23

四、债券受托管理人联系方式 ...... 23

第一章 公司债券概况

一、可转换公司债券基本情况

二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年7月7日出具《浙江大元泵业股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，“大元转债”信用等级为“AA-”。

（二）债券跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月14日出具《2022年浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，“大元转债”信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2022年3月，发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）签订《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“大元转债”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人，2022年内按照债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2023年4月24日，发行人已按规定在指定网站披露了《浙江大元泵业股份有限公司2022年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。

报告期期后，受托管理人依据相关法律法规及受托管理协议约定，就以下事项出具临时受托管理事务报告：

浙商证券于2023年2月18日就发行人总经理变更的事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第一次临时受托管理事务报告》并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。

于2023年2月24日就评级机构因发行人总经理变更的事项将其纳入关注事项，出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发

行可转换公司债券2023年第二次临时受托管理事务报告》并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。于2023年5月31日就发行人分配股利事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第三次临时受托管理事务报告》，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“大元转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用的核查情况”。

四、风险排查情况

受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。

五、受托管理人现场核查情况

报告期内，受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、可转换公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查，经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

报告期内，“大元转债”可转换公司债券未召开债券持有人会议。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人目前的主营业务主要包括各类泵的研发、生产、销售及提供相关服务。

二、发行人2022年度经营情况

2021年度和2022年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：

单位：亿元

整体上，发行人经营业务较为稳健，公司屏蔽泵产品销售额同比增长明显，营业收入规模增长较快。

三、发行人2022年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

截至2022年12月31日，发行人货币资金较上年末增加100.63%，主要系本期收到可转换债券认购款所致。

截至2022年12月31日，发行人应付债券较上年末增加100.00%，主要系本期发行可转换债券所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

2022年度，发行人营业利润、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利润分别较上年末增加78.93%、77.92%、77.12%和77.12%，主要系本年度公司屏蔽泵产品销量明显提升、结构改善所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增加66.08%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。

2022年度，发行人投资活动现金流入较上年度下降56.72%，主要系本年收回投资收到的现金减少所致。

2022年度，发行人投资活动现金流出较上年度下降36.47%，主要系本年偿投资支付的现金减少所致。

2022年度，发行人筹资活动现金流入较上年度增加4,088.22%，主要系本年发行可转债所致。

2022年度，发行人筹资活动现金流出较上年度下降54.71%，主要系本年分配股利支付的现金减少所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、债券募集资金情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

发行人分别与兴业银行股份有限公司台州温岭支行及保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并按协议约定设立了本期债券的募集资金监管专户。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

截至2022年12月31日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况本期可转换公司债券募集资金规模为4.5亿元，截至2022年12月31日，大元转债的募集资金补流项目3,000万元已使用完毕，年产300万台高效节能水泵扩能项目已使用募集资金16,021.03万元。专项账户运作正常。募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或逐项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

第五章 增信措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建分别将其合法拥有的大元泵业未被质押的股份作为质押资产进行质押担保。质权人的代理人及债券受托管理人为浙商证券。

截至2022年12月31日，出质人韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建，每人质押股份为700万股，合计质押股份为3,500万股，质押股票市值为

6.75亿元，覆盖本次可转债余额的150.03%，符合募集说明书和质押合同约定的相关比例。

（二）内部增信机制情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期可转换公司债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保覆盖比例较高，具有良好的担保代偿能力。内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况

一、债券本息偿付情况

本期可转换公司债券于2022年12月5日正式起息，截至2022年12月31日，本期可转换公司债券未到利息和本金偿付日。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括设立偿债专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；专门部门负责偿付工作；制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

第八章 债券持有人会议的召开情况

报告期内，大元转债未召开债券持有人会议。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年连续盈利，2022年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

发行人控股股东、实际控制人为韩元再、韩元平、韩元富、王国良、徐伟建五名一致行动人。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2022年12月31日，发行人有息借款总额4.50亿元，上年末有息借款总额0.00亿元，有息借款总额总比变动100.00%。发行人有息借款总额增加，主要系本期发行可转换公司债券所致。

（四）受限资产情况

截至2022年12月31日，发行人资产受限情况如下：

单位：元

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：亿元

（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项”。

综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人

采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、对外担保事项

截至2022年12月31日，发行人无对外担保。

三、报告期内重大市场不利传闻及负面舆情情况

报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

四、报告期内发行人发生的重大事项

报告期内，发行人未发生重大事项。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

针对上述事项，公司作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，上述事项不涉及临时受托管理事项的披露。

第十一章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，可转换公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人发生变动，原信息披露负责人俞文先生辞去公司董事会秘书职务。经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，公司于2022年6月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任黄霖翔先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会一致。

发行人财务负责人发生变动，原财务负责人韩元富先生辞去公司财务总监职务。经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司于2023年1月6日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任叶晨晨先生为公司财务总监，任期与公司第三届董事会一致。

三、其他事项

无。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：华佳

联系电话：0571-87902082

（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》盖章页）

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