大元泵业：浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

股票代码：603757 股票简称：大元泵业

债券代码：113664 债券简称：大元转债

浙商证券股份有限公司

关于

浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公

司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二四年一月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《浙江大元泵业股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及其它相关信息披露文件、浙江大元泵业股份有限公司（以下简称“大元泵业”，“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于大元泵业提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做承诺或声明。

一、受托管理债券的基本情况

二、重大事项

浙商证券作为浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券简称为“大元转债”，债券代码为“113664”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》、《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）本次重大事项

大元泵业于2024年1月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于出售公司资产的议案》，公司拟以协议方式将位于浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区的两宗土地使用权、土地上的房屋建筑物等资产转让给绿美科技。交易双方根据台州兴元资产评估有限公司出具的资产评估报告（台兴评（2024）第26号）并经双方协商确定本次交易价格为人民币14,000万元（含税）。截至本受托管理报告披露日，双方已正式签署资产转让合同。

本次资产出售事项不构成关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，仍需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成。

1、交易概述

根据公司战略发展规划，为方便可转债募投厂区建设后的集中管理，也为进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，公司拟以协议方式将位于浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区的两宗国有土地使用权、土地上的房屋建筑物等资产转让给绿美科技。根据兴元评估出具的评估报告（台兴评（2024）第26号），公司与绿美科技商定本次资产出售的交易总价为人民币14,000万元（含税）。本次交易价格与转让标的在2023年末财务报表（未经审计）中的账面净值相比增值7,334.80万元，增值率为110.05%。

根据《浙江大元泵业股份有限公司章程》的规定，公司于2024年1月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于出售公司资产的议案》，与会9名董事同意此次交易并同意授权公司管理层办理本次交易事项相关的后

续事宜，包括但不限于签署协议、资产交割、办理过户手续等。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易对方情况介绍

企业名称：浙江绿美泵业科技有限公司统一社会信用代码：91331081MAD6E7U61F成立时间：2023年12月18日注册地：浙江省台州市温岭市泽国镇杭温南路457号(1号厂房1楼东南面第一间)法定代表人：孙丹清注册资本：1,000万元人民币主营业务：一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；发电机及发电机组制造；风机、风扇制造；气体压缩机械制造；气体、液体分离及纯净设备制造；金属切割及焊接设备制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；机械零件、零部件加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（1）主要股东

（2）关联关系

绿美科技及绿美科技实控人孙仙友、孙丹清与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（3）履约能力及信用情况

鉴于绿美科技为成立不满一年的企业，公司对本次交易对方实控人孙仙友、孙丹清及其控制的主要企业的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小；截止目前，绿美科技及其实控人不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，绿美科技实控人控制的主要企业绿美泵业有限公司最近两年的主要财务数据如下：

单位（万元）

3、交易标的基本情况

（1）交易标的名称和类别

本次出售的资产为位于浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区的两宗国有土地使用权、土地之上的房屋建筑物等资产，为公司单独所有；本次交易的类别属于出售资产，具体如下：

①国有土地使用权

A、不动产权证编号：浙（2020）温岭市不动产权第0035650号，证载土地使用权面积：39,944.00㎡，终止日期：2048年12月22日；

B、土地使用权证编号：温国用（2015）第25174号，证载土地使用权面积：

2,413.50㎡，终止日期：2047年4月15日。

②房屋建筑物

A、厂区建筑物（包括办公楼与厂房等建筑），不动产权证编号：浙（2020）温岭市不动产权第0035650号，建筑面积：77,169.56㎡；

B、宿舍楼，房屋所有权证编号分别为：温房权证泽国字第15315293号、温房权证泽国字第15315294号、温房权证泽国字第15315295号，建筑面积分别为：3,258.21㎡、2,549.65㎡、1,509.48㎡。

（2）权属情况说明

本次交易标的产权清晰，国有出让土地使用权及该地上混合建筑物存在抵押，将本次所出售资产产权清晰，除仍存在抵押情形外本次出售资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。公司将根据交易实际进展配合买方完成前述抵押解除手续。本次资产出售不涉及债权债务转移。

（3）运营情况说明

本次交易的资产中，两宗国有土地使用权分别于1997年及1998年通过出让方式取得，土地使用权出让年限为50年；房屋建筑物通过自建方式取得并投入使用。截至《浙江大元泵业股份有限公司关于出售资产的公告》披露日，本次交易的资产中土地使用权、房屋建筑物均为正常使用状态。

（4）交易标的主要财务信息

单位（万元）

4、交易标的评估、定价情况

（1）定价情况及依据

本次交易价格为14,000万元人民币（含税），为交易双方根据兴元评估出具的资产评估报告（台兴评（2024）第26号）协商确定，本次评估报告主要内容如下：

评估对象：浙江大元泵业股份有限公司房屋建筑物及国有土地使用权。

评估范围：浙江大元泵业股份有限公司申报的位于泽国镇丹崖工业区的厂房、宿舍以及国有土地使用权。

评估基准日：2023年12月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：房屋建筑物采用重置成本法、国有土地使用权采用市场法评估。

评估结论及其使用有效期：

浙江大元泵业股份有限公司委托评估的资产评估值为人民币壹亿肆仟肆佰零捌万柒仟贰佰陆拾元柒角壹分（?144,087,260.71元）。上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。

（2）合理性分析

本次交易双方参考上述评估结果并经协商确定本次交易价格为14,000万元人民币（含税）。本次定价基于标的资产截至2023年12月31日的账面净值和评估增减值分析，评估结果情况合理，整体符合市场水平。综上，以资产评估报告（台兴评（2024）第26号）所确定的评估结果作为定价基础具备合理性。

5、交易合同的主要内容及履约安排

（1）协议主要内容

①合同主体

出让方（以下简称甲方）：浙江大元泵业股份有限公司

住所地：浙江省温岭市泽国镇丹崖工业区

法定代表人：韩元富

受让方（以下简称乙方）：浙江绿美泵业科技有限公司

住所地：浙江省温岭市泽国镇杭温南路457号

法定代表人：孙丹清

②交易标的

甲方依法拥有以下表格所列资产的完整权属，经双方协商一致，现甲方向乙方转让以下表格所列全部房产及其土地的所有权和使用权，乙方同意全部受让。

3、转让价格及税费承担

甲方转让本协议第一条约定的全部厂房所有权、土地使用权的含增值税总价为人民币 14,000 万元（壹亿肆仟万元整）。

本合同的房屋所有权和土地使用权转让产生的税费，双方各自按照法律法规及其规范性文件的规定予以缴纳。

4、付款方式和交易流程

本合同转让总价款人民币 14,000 万元（壹亿肆仟万元整），共分3期支付。

（1）第一期支付：本合同签署生效后【7】个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币500万元（伍佰万元整）。乙方支付定金后，双方约定甲方不晚于2024年4月30日前协助乙方办理土地、房产过户手续，提供所有过户所需文件及帮助。

（2）第二期支付：本合同约定房产、土地过户至乙方名下后【10】个工作日内，乙方支付人民币 13,000万元（壹亿叁仟万元整）。

（3）第三期支付：乙方在甲方移交房产前，向甲方支付第三期转让款人民币500万元（伍佰万元整）。

房产移交时间：约定2024年6月30日前移交。

本合同签订后出现的政府行为原因（如规划、征收或区域过户冻结）造成房产证、土地使用权证不能过户变更的，甲方应积极协调政府有关部门予以处理。确因上述原因无法办理相关手续的，甲方应征得乙方书面同意，甲方需在无法办理过户变更后 10 日内返还乙方已支付的全部出让款。

5、违约责任

（1）若乙方逾期付款，乙方应当按照当期未支付合同金额的【0.1】‰一天向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过【30】日，乙方应当按照当期未支付合同金额的【0.2】‰一天向甲方支付违约金，且甲方有权单方解除合同。

（2）若乙方已支付相关款项的情况下，甲方逾期交付房产，甲方应当按照合同金额的【0.1】‰一天支付乙方违约金。如甲方逾期超过【30】日，甲方应当按照合同金额的【0.2】‰一天向乙方支付违约金，且乙方还有权单方解除合同。

（3）若因甲方原因无法办理房产证和土地使用权证的过户变更手续，或未按期移交房产，属甲方违约，甲方应无条件全额退还乙方已经支付的全部转让款及赔偿乙方已缴纳的税费等损失。

（4）除本合同另有约定或双方另行协商外，本合同签订后，任一方不得违约解除合同。拟解约一方在征得另一方同意解约的情况下，应向守约方支付赔偿金【1,800】万元。

6、附则

（1）本合同同时得到甲乙双方的完全理解和认同，任何更改均需双方协商一致并以书面形式确认。

（2）本合同由双方授权代表签字且加盖公司公章后成立，并在甲方按照中国证监会或者上海证券交易所相关规定履行本合同约定事项的审批手续后生效。

（3）本合同未尽事宜，由双方协商确定后作为补充合同监督执行。

（4）本合同附件所约定的事项属于本合同的组成部分，与本合同具有相同的法律效力。

上述交易文件不涉及业绩对赌或超额业绩奖励，未设置关于将来特定情况发生时资产需恢复原状等附带有任何形式的附加或保留条款。

（2）履约能力分析

本公司认为，绿美科技的实控人孙仙友、孙丹清的财务资金状况和资信情况良好，绿美科技实控人控制的主要企业绿美泵业有限公司的经营情况较为稳定，财务状况良好，因此公司认为绿美科技具备履行其与公司签订的《资产转让合同》约定的能力。

（二）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响

本次资产出售事项审议程序合法合规，不存在违法相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；本次资产出售事项不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

通过本次资产出售，公司可以进一步优化和调整资产的结构，增强资产的流

动性，进一步增厚股东权益及后续的股东回报；按照协议约定，相关资产将于2024年完成交割，经初步测算，本次交易完成后，预计将增加当年度企业所得税前利润约人民币5,000万元左右，对公司相关报告期利润产生正面影响，具体金额以当年度会计师审计确认后的结果为准。本次交易不涉及标的管理层、人员安置、土地租赁等情况。本次交易前后不涉及关联交易及同业竞争等情形。

本次交易尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成；公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

浙商证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条、第十八条要求出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相关风险。

三、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：华佳

联系电话：0571-87902082

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江大元泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告》之签章页）

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