秦安股份：2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-032
重庆秦安机电股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：30万份
? 行权股票来源：公司依法回购的本公司股份
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2021年4月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司于2021年4月20日在公司内部网络和公告栏对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年4月20日至4月30日。2021年5月6日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
4、2021年6月11日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予公司激励对象股票期权。
（二）股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予数量 | 行权价格 | 人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 2021/6/11 | 60万份 | 10.25元/股 | 1 | 0 |
（三）股票期权行权情况
截止本公告披露日前，尚无股票期权行权。
（四）股票期权行权价格的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
因公司实施了2021年年度权益利润分派方案，以公司总股本438,797,049股剔除已回购股份24,300,274股后的414,496,775股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=414,496,775.00×0.5÷438,797,049=0.47元/股。
公司根据上述股权激励计划的规定，对股票期权行权价格进行调整，具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（虚拟）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后2021年股权激励计划的股票期权的行权价格=10.25-0.47=9.78，即行权价格由10.25元/股调整为9.78元/股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
1、第一个行权期已进入行权时间
根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司确定期权激励计划的授权日为2021年6月11日。《2021年股票期权激励计划》第一个行权期已进入行权时间。
2、行权条件已达成的说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第一个行权期业绩考核目标“2021年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润不低于1.3亿元” | 公司2021年合并财务报表中扣除非经常性损益后净利润为1.7亿元，满足行权业绩条件。 |
| 4 | 激励对象在上一年度考核中被评为“S 优秀”的，在满足其他条件的情形下，激励对象可全部行权当期激励权益。 若激励对象上一年度个人绩效考核为 A、 B、 C、 D、 E 档，在满足其他条件的情形下，个人当期实际行权额度=标准系数×个人当期可行权额度。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次可行权的激励对象考核情况如下： S级：1人 A级：0人 B级：0人 C级：0人 D级：0人 E级：0人 | ||||||||
综上，公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期行权条件已成就，达到考核要求并满足行权条件的1名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为30万份，占公司总股本的比例为0.07%。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年6月11日
（二）行权数量：30万份
（三）行权人数：1人
（四）行权价格：9.78元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司依法回购的本公司股份
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日
（八）激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（万份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 余洋 | 董事、董事会秘书兼财务总监 | 30 | 50% | 0.07% |
四、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象1人，可行权数量为30万份。本次行权符合《上市公司股权激励办法管理办法》及《2021年股票期权激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意本次公司股票期权的行权安排。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期可行权条件，同意公司为1名激励对象办理第一个行权期的30万股股票期权的行权手续。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用BS模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在授予日后的每个资产负债表日，公司已根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权行权不会对公司财务状况与经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书，认为：公司《2021年股票期权激励计划》第一个行权期行权条件已成就，达到绩效考核要求并满足行权条件的1名激励对象在本行权期可行权的股票期权数量为30万份，占公司总股本的比例为0.07%。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2023年5月27日