秦安股份：薪酬与考核委员会议事规则

重庆秦安机电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

议事规则

2023年10月

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 委员会组织结构 ...... 2

第三章 委员会职责权限 ...... 3

第四章 委员会工作机构 ...... 3

第五章 委员会议事规则 ...... 4

第六章 附则 ...... 6

第一章 总 则第一条 为建立和规范重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）人事薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《重庆秦安机电股份有限公司章程》(下称“公司章程”)、《重庆秦安机电股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（下称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组织结构

第五条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任（召集人）一名，由公司独立董事担任，并经董事会任命。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章 委员会职责权限第十条 委员会的主要职责：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

（五）董事会授权办理的其他事宜。

第十一条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会工作机构

第十二条 公司行政人事部、财务部是委员会的日常办事机构，负责组织、协调委员会与公司各职能部门、各子公司的工作，履行下列职责：

（一）负责委员会的日常工作联络；

（二）负责委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，负责会议记录，编写决议、报告，资料报备和归档等；

（三）负责定期向委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员会委员对公司进行调研。

第十三条 公司各职能部门、各子公司有责任为委员会提供工作服务，为委员会办事机构开展工作提供支持和配合。

第十四条 公司董事会办公室根据委员会日常办事机构的会议计划及安排，负责委员会会议通知，提供会议服务。

第五章 委员会议事规则

第十五条 委员会会议的召集和召开

（一）委员会会议由主任委员召集并主持。委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

（二）委员会会议每年至少召开一次。

（三）委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。

（四）委员会会议通知于会议召开3日前以书面形式、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）送达各委员及列席会议的有关人员。会议通知包括以下内容：

1、会议的日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、发出通知的日期。

委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

（五）委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）公司非委员会委员的董事及其他相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

（七）董事会秘书列席委员会会议。

（八）委员会委员及列席委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十六条 委员会会议决策程序

（一）行政人事部负责组织、协调相关部门或中介机构编写委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

（二）行政人事部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序。

（三）行政人事部将经公司内部审批通过的会议文件提交委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集委员会会议审议。

（四）委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：

1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；

2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并就其完成情况进行了调查和核实；

3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实；

4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。

（五）委员会会议应由全体委员出席方可举行，会议由委员会主任或其委托的其他委员主持。

委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议、报告上签名。

委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并做出决议，由参会委员签字。

（六）委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

（七）委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。

委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

（八）董事会有权否决（或不采纳）委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的报告、决议或建议。若超过半数的董事会成员对委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向委员会提出书面反馈意见。独立董事应就相关事项发表独立意见。

必要时，委员会委员可以参加公司相关的办公会议，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。

必要时，委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十七条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由行政人事部制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。第十八条 委员会会议召开后，公司行政人事部根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、公司行政人事部及有关部门和人员。

委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料归集完整后交董事会办公室按照相关规定进行档案管理，并保管十年。

第六章 附则

第十九条 本规则与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第二十条 本规则及其修订、解释自公司董事会负责。

第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效。