秦安股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
重庆秦安机电股份有限公司
CHONGQING QIN’AN M&E PLC.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国·重庆二〇二四年八月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8
重庆秦安机电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年8月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东大会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
重庆秦安机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年9月5日上午 11点00分
二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道58号秦安股份会议室
三、主持人：董事长YUANMING TANG先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
（五）独立董事提交年度履职报告，并对其履行职责的情况进行说明
（六）股东发言及提问
（七）股东投票表决
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（九）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字
（十一）主持人宣布会议结束
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东：
从聘任伊始，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的机构信息如下：
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。50名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施35次、自律监管措施13次、纪律处分3次，未受到刑事处罚。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年度审计服务，服务期为1年。公司拟支付该事务所2024年年报审计费用40万元人民币和内部控制审计费用20万元人民币，共人民币60万元。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《秦安股份关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-035）。
请各位股东审议！
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》、中国证监会2023年12月15日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十一条 …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十一条 …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）审议批准公司的经营战略和投资规划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； | 第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理事项和权限 （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； |
| 修订前 | 修订后 |
| （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度财务决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 | 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 |
| 修订前 | 修订后 |
| 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 | 第一百六十四条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 第一百六十七条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。 | 第一百六十七条 监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百七十五条 …… （二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过； …… | 第一百七十五条 …… （二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过； …… |
| 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结合的分配原则。 （二）利润分配方式 1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。 2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足《公司章程》规定的 | 第一百七十六条 公司坚持稳定、持续的利润分配政策。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。其中低正常股利金额为合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%；董事会可结合累计未分配利润、当年经营成果，未来资金安排及货币资金结余等，综合确定额外股利发放方案。 （一）利润分配原则 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报，坚持稳定、持续的利润分配原则，坚持现金分红为主，股票与现金相结合的分配原则。 （二）利润分配方式 1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者、中小股东）意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。 （三）利润分配条件 公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）： 1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过2.5亿元； | 2、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 3、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期、春节前分配。 （三）利润分配条件 公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%； 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红条件 满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%： 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告； 3、公司当年无重大资金支出安排。 （五）利润分配方案调整 利润分配方案调整公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。 | 上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）： 1、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过2.5亿元； 2、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%； 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （四）现金分红条件 满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%： 1、母公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且超过5000万元，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告； 3、公司当年无重大资金支出安排。 （五）利润分配方案调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现 |
| 修订前 | 修订后 |
| 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。 | 金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司董事会审议并提交股东会特别决议审议通过。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期、春节前分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述条款修订、适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。《公司章程》全文详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份公司章程》。
请各位股东审议！
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2024年8月20日