海天股份：2022年年度股东大会会议资料

海天水务集团股份公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二三年五月十七日

目录

海天水务集团股份公司2022年年度股东大会会议规则 ...... 1

海天水务集团股份公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 19

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 25

议案四：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 30

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 31议案六：关于制订《海天水务集团股份公司内部控制评价制度》的议案 ...... 34

议案七：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 35议案八：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 39

海天股份2022年度独立董事述职报告 ...... 45

海天水务集团股份公司2022年年度股东大会会议规则

为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，现就公司2022年年度股东大会议事规则明确如下：

一、会议主持人

本次大会主持人由公司董事长费功全先生担任。

二、会场秩序

大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常进行和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

三、议事方式

会议进行中只接受股东（或股东代表）身份的人员发言和质询。大会期间要求发言的股东（或股东代表），应当举手示意，在得到主持人同意后再进行发言；不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东（或股东代表）不进行大会发言。股东（或股东代表）违反上述规定，大会主持人可拒绝或制止。

股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代表）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。对所提出的议案若无疑问，依下述表决方式进行表决。

四、表决方式

本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。

股东（或股东代表）以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次大会议案5、议案7、议案8为对中小投资者单独计票的事项；议案8属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的2/3以上通过。

出席现场会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选的，将做弃权处理。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。本次大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

五、计票和监票

本次股东大会由参会股东选举的两名股东代表、一名监事以及律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督。

六、签署

本次大会各项内容均记入会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书签字确认。

海天水务集团股份公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月17日（星期三）14点00分

二、会议地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室

三、会议出席对象

（一）截至股权登记日（2023年5月10日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）本次会议的见证律师

（四）其他人员

四、会议议程

（一）参会人员签到

（二）会议开始

（三）介绍会议出席情况

（四）宣读会议规则，由参会股东及股东代表鼓掌表决通过

（五）推举股东代表参加计票和监票

（六）进入正式议程，请股东依次审议以下议案

（七）听取《海天股份2022年度独立董事述职报告》

（八）股东就议案内容进行提问及解答

（九）参会股东对每项议案进行投票表决

（十）由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票

（十一）休会（等待网络投票结果）

（十二）主持人宣布议案表决结果

（十三）律师宣读本次股东大会法律意见书

（十四）相关人员签署股东大会决议及会议记录

（十五）主持人宣布会议结束

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，海天水务集团股份公司（以下简称“公司”或“海天集团”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定及要求，严格依法履行股东大会赋予的职责，认真、勤勉、尽责地行驶职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司健康稳健发展，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下：

一、2022年度公司整体经营情况

2022年，是党和国家历史上极为重要的一年。在全党全国各族人民迈上全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的关键时刻，党的二十大胜利召开，高举旗帜、凝聚力量、团结奋进，在党和人民的奋斗历程中写下了历史性的一页。2022年，在面对全球局势动荡、通胀高企、经济减速的背景下，公司攻坚克难、稳中求进，坚定信心谋发展，一心一意抓创新，力交出一份高质量的经营答卷。公司始终秉持“海天水务，为民服务”的宗旨，坚持“大思路、大发展、大智慧、大海天”的发展战略，响应国家“双碳”目

标，探索布局清洁能源低碳产业，坚持高质量发展的经营理念，始终保持战略定力，从总体上实现了规模与效益的稳健增长。

（一）经营业绩持续向好

2022年，公司供排水业务正常运行，水质持续稳定达标，经营状况保持总体稳定，实现了稳中提质、稳中增效的良好态势。2022年，自来水售水量8,586.01万立方米，同比增长7.14%；污水处理结算水量31,437.21万立方米，同比增长9.17%；公司实现营业收入118,729.35万元，同比增长9.58%，其中：主营业务收入117,934.46万元，同比增长9.57%；其他业务收入794.89万元，同比增长10.46%。实现营业利润27,912.76万元，同比增长8.22%；实现归属于上市公司股东净利润21,340.45万元，同比下降0.16%。总资产581,784.47万元，较期初增长8.74%；净资产（不含少数股东权益）235,234.88万元，较期初增长6.76%。

（二）科技创新驱动发展，智慧水务助力发展

2022年，海天集团联合四川大学研发的“铁基材料协同催化氧化处理高难度化工废水关键技术及装备”作为示范技术入选2022年《国家先进污染防治技术目录》。依托本技术研发成果，研发团队已荣获四川省科技进步一等奖、中国环保产业协会环境技术进步一等奖等多个奖项。本次入选既是国家层面对该技术的高度认可，也是对海天集团长期以来坚持技术创新研发的充分肯定。多年来，海天集团高度重视环保水务领域技术创新研发和成果转化的技术合作，已拥有自主知识产权核心专利技术百余项，通过海天集团国家级博士后科研工

作站对专业技术人才的培养，以产学研合作为纽带，全方位开展国内外高端学术交流、技术推介、智库研究，加速科研创新成果转化深度融合发展，取得了良好的社会效应。党的十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，全面布局数字经济的发展，明确提出“推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群”的发展战略。公司积极响应政策号召，围绕国家新要求及公司发展需要，大力推进智慧水务建设，探索数字技术和传统行业的结合点，通过将大数据、云计算等技术服务融入水务行业，全面提升业务管理水平，增强公司竞争实力。

（三）推动绿色转型，坚持可持续发展的多元战略布局2022年，在“双碳”目标的指引下，公司积极响应国家碳中和政策，依托丰富的环保投资、建设、运营和管理经验，根据战略发展规划，在巩固现有业务经营业绩的同时，继续迈出多元发展的战略步伐。公司将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，与各界协同推进减污降碳协同增效。一是对已落地的固废项目采用“国际领先”的垃圾焚烧发电技术，由“低效、低值、分散利用”向“高效、高值、规模利用”转变，实现碳减排和城市经济可持续发展。二是开拓储能领域业务，于2022年6月与兴储世纪科技股份有限公司（以下简称“兴储世纪”）签订《增资扩股协议》，以自有资金5,000万元认购

兴储世纪部分增资发行股份，其中1,949.0898万元用于增加注册资本，其余3,050.9102万元计入资本公积。三是积极围绕“垃圾焚烧发电+固废危废处置”主体业务进行布局，于2022年11月，由公司控股子公司中海康环保科技股份有限公司与上海康恒环境股份有限公司作为联合体参与了汾阳中科渊昌再生能源有限公司（以下简称“汾阳渊昌”）部分股权及相关债权项目挂牌出售的竞价投标，以8,500万元的价格竞价购得中科实业集团（控股）有限公司持有的汾阳渊昌80%股份及相关债权，进一步夯实公司在重点区位的优质固废项目布局，提升公司在固废领域的竞争力。四是探索“污水处理+光伏”能源经济新模式，在开展城镇污水处理的同时，建设太阳能发电设施和资源化利用碳排放测算，优化污水处理设施能耗和碳排放管理，深化新旧动能转换，加快绿色低碳高质量发展。

二、2022年度董事会工作开展情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开14次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议12次；审议的内容涵盖定期报告、股东大会、人员聘任、年度审计机构续聘、募集资金、融资授信、利润分配、制度修订、换届选举等若干方面。所审议的38项议案均全部通过，无否决议案。董事会会议均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。2022年度董事会召开详情如下：

（二）董事会换届情况

公司于2022年12月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会及监事会换届选举的相关议案，选举产生了第四届董事会4名非独立董事、3名独立董事及第四届监事会2名非职工代表监事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事长、董事会各专门委员会委员，聘任高级管理人员以及选举监事会主席等相关议案。第四届董事会组成情况：

1、非独立董事：费功全先生（董事长）、费俊杰先生、蒋沛廷先生、蔡先友先生

2、独立董事：叶宏先生、段宏女士、罗鹏先生

第四届董事会专门委员会组成情况：

1、战略委员会：费功全先生（主任委员）、费俊杰先生、叶宏

先生

2、提名委员会：罗鹏先生（主任委员）、费俊杰先生、叶宏先生

3、审计委员会：段宏女士（主任委员）、费功全先生、罗鹏先生

4、薪酬与考核委员会：段宏女士（主任委员）、费俊杰先生、罗鹏先生

其中，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会的主任委员段宏女士为会计专业人士，符合相关法律法规、《公司章程》以及公司董事会各专门委员会议事规则的规定。

董事会换届选举的顺利完成，确保公司董事会工作连续高效运转，持续提升公司治理水平，促进公司规范、健康、稳定发展。

（三）股东大会会议召开情况

2022年，公司董事会共召开3次股东大会会议，形成决议19项。会议的召集、召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。在上述股东大会会议中，所审议的议案均全部通过，股东大会上无否决议案或变更前次股东大会决议的情形。

董事会规范组织股东大会会议的召开，认真落实各项股东大会决议，推动股东大会审议通过的各项议案顺利实施，确保了广大中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全

体股东的利益。2022年度股东大会召开详情如下：

《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。2022年，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会召开会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，依照相关工作细则和议事规则，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。公司独立董事主动关注公司经营业务信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司建言献策，对公司财务管理、利润分配、内部控制、公司治理、年度审计机构续聘等重大事项做出了客观、公正的判断，推动了公司生产经营和管理等方面工作的持续、健康、稳定发展。

三、公司信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和相关规范指引的要求，认真、自觉地履行了信息披露义务。公司董事会严格把关信息披露，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成信息披露工作，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露的及时、真实、准确、完整，确保投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展以及公司的重大决策等情况，保障了投资者的知情权，最大程度地保证了投资者的利益。

四、投资者关系管理情况

2022年，公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、上证e互动、投资者调研、投资者热线电话、投资者邮箱、微信公众号等沟通渠道，增进公司与个人投资者、机构投资者的联系和沟通，解答投资者的疑问，更新公司发展动态，传递公司价值亮点，维护良好的舆情环境，保护投资者的合法权益。公司通过做好投资者关系管理工作，让投资者更加及时、准确、完整地了解公司的经营状况、治理情况、发展战略等，提升信息的透明度，增强投资者对公司发展的信心及信任。

五、2023年工作思路及工作重点

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照有关法律法规的规定和要求开展各项工作，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高公司决策的科学性和高效性，

确保公司的可持续发展，实现全体股东利益最大化。公司董事会将重点做好以下工作：

（一）确保公司合规经营，提升规范运作水平

公司董事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定及要求，持续提升公司合规意识，确保公司合规经营；立足于公司稳健、长远的发展战略，不断提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性，制定符合公司经营状况和发展需求的经营计划；实施精细化管理，加强内部控制建设，健全各项规章制度；树立牢固的法律意识，完善风险防范机制，提升规范运作水平，推动公司实现高质量、高标准的发展。

（二）以“双碳”目标为导向，坚持多元化战略规划

在“双碳”目标的指引下，公司董事会将坚持多元化战略规划，积极地响应国家碳中和政策，全面落实公司节能降碳的工作要求。

公司将在巩固现有主营业务经营业绩的同时，以水务运营行业核心技术研发为基础，继续积极探索污泥处置、固废危废处置、垃圾焚烧发电、储能等环保业务，推动碳中和相关技术研发和成果应用。公司将密切关注国内外政策形势，及时掌握区域及行业发展规划等相关政策信息，适时制定和调整运营计划、投资方向、经营目标，积极挖掘新的利润增长点，不断延伸产业链，增强竞争优势。

（三）加强投资者关系管理，保护投资者合法权益

公司董事会将根据资本市场规范要求，认真履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，加强投资者关系管理工作；通过多途径、多渠道加强与投资者的联系与沟通，便于投资者更加便捷、准确、全面地获取公司相关信息，为公司树立良好的资本市场形象；秉持投资者机会均等原则，公平对待所有投资者和潜在投资者；积极听取投资者的意见和建议，实现公司与投资者之间的双向沟通；维护良好的舆情环境，切实保护投资者的合法权益，增强投资者的信心。

（四）积极践行社会责任，勇于承担时代责任

2023年是“十四五”规划的关键之年，公司董事会将认真学习贯彻习近平总书记的重要讲话精神，全面落实党中央、国务院和省委、省政府的各项决策部署，全力践行董事会的“三做到”重要要求：一是“公用事业关系到国计民生，首先要做到有很强的社会责任感，社会责任心，让政府放心”；二是“要做到无微不至地向老百姓服务，让老百姓满意”；三是“要做到不得有半点人为的供水和排水安全事故，让社会肯定”。

公司将倡导和弘扬企业社会责任理念，培养企业社会责任的浓厚氛围；创新诚信管理模式，切实做到依法纳税与规范企业运作，提升企业商业信誉；加大节能环保科技的应用，把环境保护工作渗透到公司及子公司的各个部门，做到层层落实环境保护理念；积极践行企业社会责任，持续投入公益事业，深入推进希望工程及教育助学助教活动；秉持“海天水务，为民服务”的宗旨，勇于承担时代责任，向社会传递正能量。

（五）依托科技创新驱动公司长远发展

公司董事会将围绕国家新要求及公司未来发展需要，坚持科技创新引领发展的理念，不断提升公司科技创新水平。公司将大力推进基于云计算、大数据、人工智能、物联网和移动互联网为一体的智慧水务平台建设，探索数字技术和传统行业的结合点，不断提升业务管理水平；着力推动重大技术革新，推进科技成果产业化，构建起覆盖全生命周期的创新体系；拓展和国内外知名高校合作的深度和广度，推动科研人才梯队建设，培育创新性团队，促进公司创新发展，增强公司竞争优势。特此报告。

海天水务集团股份公司董事会2023年5月17日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。现就2022年度工作情况报告如下：

一、基本情况

报告期内，公司第三届监事会任期届满，公司于2022年12月14日完成了监事会换届选举工作。根据公司2022年第二次临时股东大会、职工代表大会及第四届监事会第一次会议选举结果，公司第四届监事会成员为费伟先生、伍刚先生、李杏女士，其中费伟先生为监事会主席、职工代表监事。

二、监事会召开情况

2022年，公司监事会本着对公司及全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。报告期内，公司监事会共召开会议11次，所有监事均参加会议，无缺席现象。具体会议召开情况如下：

三、监事会对公司2022年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司运作情况、财务报告等事项进行了认真监督。根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2022年度，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行了有效监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会确保各股东利益不受损害，对2022年度公司的财务状况进行了有效的监督与检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算及编制财务报告，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。公司2022年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的实际财务状况和经营成果。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照监管要求签署书面确认意见，保证公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审核公司内控制度情况

2022年度，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，切实保证了公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会先后召开第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；召开第三届监事会第二十一次会议审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；召开第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；召开第三届监事会第二十六次会议审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；召开第三届监事会第二十七次会议审议通过

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；召开第四届监事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。

（五）公司信息披露事务工作的情况

报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（六）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了检查。监事会认为：

公司提供的对外担保对象为公司全资子公司，并严格按照相关规定执行决策程序，履行对外担保的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、2023年工作计划

2023年公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规、制度的要求，重点对募集资金使用情况、对外

担保、关联交易、对外投资等情况进行监督，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，坚定维护广大投资者的合法权益不受侵害，促进公司法人结构的完善和经营管理的规范。特此报告。

海天水务集团股份公司监事会2023年5月17日

议案三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将经审计后公司 2022年度的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产负债主要项目重大变化情况

单位：万元

注1：主要系报告期内污水处理收入增加，政府未及时拨付污水处理费所致。注2：主要系报告期内根据项目进度将项目预付收购款转为无形资产投资所致。注3：主要系报告期内收回BT项目投资款所致。注4：主要系2022年7月，公司与江苏三和环保集团有限公司（以下简称三和环保）签订《卢氏县豫源清污水处理有限公司股权转让协议》，公司拟向三和环保转让豫源清污水100%股权。公司于2022年10月收到预付股权转让款，2023年3月完成工商变更。公司将截止本期末豫源清污水资产总额划分为持有待售资产，负债总额划分为持有待售负债。

注5：主要系根据新租赁准则规定，将转租资产的收款额及未实现融资收益列报至长期应收款及一年内到期的非流动资产所致。

注6：主要系报告期内收到增值税留抵退税所致。

注7：主要系报告期内收购振元环保股权所致。

注8：主要系报告期内原办公楼出租所致。

注9：主要系报告期内研发总部转入固定资产所致。

注10：主要系报告期内新增租赁所致。注11：主要系报告期内研发总部新增装修等费用所致。注12：主要系报告期内新增银行贷款所致。注13：主要系报告期内开具银行承兑汇票所致。注14：主要系报告期内，公司之子公司中海康与康恒环境共同受让汾阳渊昌的股权及债权所致。注15：主要系分期购买资产的长期应付款转至一年内到期的非流动负债所致。

注16：主要系报告期内计提污水处理设施、自来水生产设施预计更新支出及新增未决诉讼所致。

（二）经营成果情况分析

单位：万元

公司营业收入主要由供水业务收入、污水处理业务收入和工程业务收入构成。报告期内，公司实现营业收入 118,729.35 万元，同比

增长 9.58%，其中：主营业务收入 117,934.46 万元，同比增长 9.57%；其他业务收入 794.89 万元，同比增长10.46%。实现营业利润27,912.76 万元，同比增长 8.22%；实现归属于上市公司股东净利润21,340.45 万元，同比下降0.16%。

（三）现金流量分析

单位：万元

注1：经营活动产生的现金流量净额变动主要系：报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加及收到的增值税留抵退税增加所致。注2：投资活动产生的现金流量净额变动主要系：报告期内支付项目投资款减少所致。注3：筹资活动产生的现金流量净额变动主要系：上年同期收到首次公开发行股票募集资金所致。以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

海天水务集团股份公司董事会2023年5月17日

议案四

关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

海天水务集团股份公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制完成了海天水务集团股份公司2022年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天股份2022年年度报告》全文及《海天股份2022年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

海天水务集团股份公司董事会

2023年5月17日

议案五

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润213,404,505.17元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为519,312,391.12元。

经董事会决议，在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司拟定2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2022年度不进行利润分配的原因:

（一）公司所处行业情况及特点

近年来，环保政策密集出台，国家监管日益趋严，大量社会资本战略调整进入环保水务领域，市场参与主体更加多元，行业整合并购、洗牌重组趋势加剧，产业集中度逐渐提高，公司获得供排水项目难度加大，在一定程度上影响公司业务扩张的速度。

目前国内污水处理市场并购重组加剧，项目趋于小型化，污水处理行业固有的地域分割等不利于市场化改革的因素依然存在，给新业务的拓展带来了挑战和阻力。

环保水务行业竞相发展的压力不断增加。2022年，我国环保水务行业市场参与者众多，从企业规模上说，现阶段行业已形成跨国水务巨头、大型水务专业投资公司、非水务类投资公司、水务类上市公司、地方性水务公司等多种市场主体并存的竞争格局。环保水务行业

的高速发展，带来了技术的透明和管理的进步，加快了各公司之间差距缩短的进程。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司以供水业务及污水处理业务为主营业务。当前公司处在业务扩张的阶段，积极探索污泥处置、固废危废处置、垃圾焚烧发电、储能等环保业务，寻找新的利润增长点和业务扩展范围，延伸公司产业链。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入118,729.35万元，同比增长9.58%；归属于上市公司股东净利润21,340.45万元，同比下降0.16%。

公司需要大量的资金来推进业务拓展，加速产业链的延伸，同时需要大量的资金来增加技术研发投入、人才储备，从而进一步提升公司市场占有率和市场竞争力。

（四）公司未进行现金分红的原因

公司综合考虑目前所处行业现状，结合自身实际经营情况及资金需求，公司需要充足的资金，以实现公司持续、稳定、健康发展，提升公司市场占有率和市场竞争力，提高抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司2022年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于满足公司日常生产经营、业务扩展、技术研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、行业发展状况、资产利用水平等多种因素影响。

公司将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》等规定，综合

考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

海天水务集团股份公司董事会2023年5月17日

议案六关于制订《海天水务集团股份公司内部控制评价制度》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理及内控管理制度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》等各项公司规章制度的要求，制定了《海天水务集团股份公司内部控制评价制度》。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海天水务集团股份公司内部控制评价制度》

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

海天水务集团股份公司董事会

2023年5月17日

议案七

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2022年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作。结合信永中和在公司2022年年报审计中的工作表现，为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

续聘任会计师事务所的具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。

近三年，信永中和不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：林苇铭女士，2003年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，

2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任独立复核合伙人：廖志勇先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核报告的上市公司超过6家。拟签字注册会计师：汪璐露女士，2018年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2023年公司实际

业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

海天水务集团股份公司董事会

2023年5月17日

议案八

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最

近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资

本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，

结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽

然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（九）决议有效期

本次发行决议的有效期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议！

经2022年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

海天水务集团股份公司董事会

2023年5月17日

海天股份2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为海天水务集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事，在2022年的任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《海天水务集团股份公司章程》、《海天水务集团股份公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们2022年度（以下简称“报告期”）的履职情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

公司已于2022年12月14日完成董事会换届选举工作，公司第四届董事会独立董事仍由罗鹏先生、叶宏先生、段宏女士组成。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

罗鹏先生，1974年10月出生，中国国籍，四川大学法律专业，硕士研究生学历。历任资阳市雁江区乡镇企业局、资阳市国土资源局科员，四川致高律师事务所合伙人。现任成都理工大学文法学院讲师、

上海市锦天城（成都）律师事务所合伙人。罗鹏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。2019年3月至今任公司独立董事。叶宏先生，1962年4月出生，中国国籍，清华大学环境工程专业，本科学历，注册工程咨询（投资）工程师、注册公用工程（给排水）工程师、注册环保（水处理）工程师、注册环境影响评价工程师。历任四川省环境保护科学研究院工程师、主任、副院长、院长，现任四川省生态环境科学研究院（原四川省环境保护科学研究院）研究员。叶宏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。2019年3月至今任公司独立董事。段宏女士，1964年6月出生，中国国籍，西南交通大学企业管理专业，博士研究生学历，注册税务师、注册会计师、高级会计师。历任四川华信（集团）会计师事务所项目经理、四川同德会计师事务所副所长、成都天翔环境股份有限公司独立董事，现任西南交通大学经济管理学院会计系副教授、伊犁川宁生物技术股份有限公司独立董事。段宏女士未持有本公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。2019年3月至今任公司独立董事。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均有任职，且在提名、审计、薪酬与考核委员会的成员中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员。

截至2022年末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

（三）独立性说明

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。我们出席会议的情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开了8次会议，其中2次薪酬考核委员会会议，5次审计委员会会议，2次提名委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议，无缺席会议情况。我们认真审阅了董事会及各专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会及各专门委员会关于关联担保等重要事项进行了审议，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和股东的利益。报告期内，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。

（二）现场考察情况

报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，我们通过现场以及通讯的方式积极参加公司董事会、股东大会及其他会议，利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、市场

经济环境等方面的汇报。我们参与了公司重大事项的经营管理决策，积极关注公司的日常经营，认真审阅和分析公司提供的各项资料，在必要时直接向有关部门人员进行询问和咨询，对公司的管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极为董事会决策提供参考和建议，履行独立董事的职责。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事履职尽责要求的规定，对公司重大事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司第三届董事会第二十六次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，第三届董事会第二十九次会议审议了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，第三届董事会第三十三次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，第三届董事会第三十五次会议审议了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，第三届董事会第三十六次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金进

行现金管理的议案》，第四届董事会第一次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2022年度，公司募集资金的存放、使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，坚持专款专用的原则，不存在违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。

（二）关联担保情况

报告期内，公司第三届董事会第三十一次会议审议了《关于公司2022年度新增授信额度并接受关联方及子公司担保的议案》，第三届董事会第三十八次会议审议了《关于子公司2023年度申请授信额度并由公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司2023年度申请授信额度并接受关联方担保的议案》，前述担保符合公司发展需要，审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东权益的情形。

（三）高级管理人员聘任情况

报告期内，公司第三届董事会第二十七次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，本次聘任高级管理人员的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效不存在损害公司和公司股东权益的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司第三届董事会第三十八次会议审议了《关于续聘

公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司本次拟续聘的会计师事务所具备相应的执业资质，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性均符合相关要求，该事项审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第二十九次会议审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求、股东合理回报等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（六）信息披露执行情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司始终坚持将信息披露作为维护投资者权益的基石，通过公开透明有效的信息披露，保障投资者知情权，切实维护投资者的合法权益。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设，全面开展内控评价工作，不断提升经营管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件开展工作，各位董事严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则的职责范围，勤勉尽职地履行职责和义务，就相关事项认真讨论、研究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（九）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司第三届董事会及第四届董事会独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2023年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠

实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体股东的合法权益。特此报告，谢谢！

独立董事：段宏 叶宏 罗鹏

2023年5月17日