海天股份：关于控股子公司以债转股方式对其控股子公司进行增资的公告
证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2023-039
海天水务集团股份公司关于控股子公司以债转股方式对其控股子公司
进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：汾阳中科渊昌再生能源有限公司（以下简称“汾
阳渊昌”）
? 投资金额：海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）的控股子公司中海康环保科技股份有限公司（以下简称“中海康”）以债转股的方式对其控股子公司汾阳渊昌进行增资。中海康以154,677,949.79元债权金额按照1:0.01706的比例转为对汾阳渊昌的股权2,639,100.64元，其中2,000,000.00元计入汾阳渊昌实收资本，639,100.64元计入汾阳渊昌资本公积，折价金额152,038,849.15元计入汾阳渊昌资本公积。增资完成后，汾阳渊昌对中海康债务154,677,949.79元清偿义务视为已完成。
? 本次签署的《债务重组暨债转股增资协议》金额未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会、股东大会审议，涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 相关风险提示：本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，根据事项后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资情况概述
1、基本情况及投资目的
为优化汾阳渊昌的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，公司控股子公司中海康拟以债转股的方式对汾阳渊昌进行增资。中海康以154,677,949.79元债权金额按照1:0.01706的比例转为对汾阳渊昌的股权2,639,100.64元，其中2,000,000.00元计入汾阳渊昌实收资本，639,100.64元计入汾阳渊昌资本公积。增资完成后，汾阳渊昌仍为中海康的控股子公司。
2、审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资无需提交董事会、股东大会审议。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、本次增资标的的基本情况
1、基本信息
| 名称 | 汾阳中科渊昌再生能源有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91141182556581445R |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵所东 |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年06月21日 |
| 住所 | 汾阳市路家庄 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运)；发电业务、输电业务、供（配）电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理；水污染治理；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；环境应急治理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、最近一年又一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年 3月 31 日（未经审计） |
| 资产总额 | 286,652,965.95 | 351,201,565.01 |
| 负债总额 | 336,650,344.29 | 404,253,955.26 |
| 净资产 | -49,997,378.34 | -53,052,390.25 |
| 项目 | 2022 年度（经审计） | 2023 年1月-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 19,763,055.06 | 5,248,829.21 |
| 净利润 | -34,388,764.86 | -3,055,011.91 |
三、本次增资的主要情况
1、本次增资前，中海康对汾阳渊昌的持股比例为80%，上海康
恒环境股份有限公司 （以下简称“康恒环境”）对汾阳渊昌的持股比例为20%。
本次增资中海康以债权转股权方式进行。中海康以154,677,949.79元对汾阳渊昌进行债转股，按照1:0.01706的比例转为对汾阳渊昌的股权2,639,100.64元，其中2,000,000.00元计入汾阳渊昌实收资本，639,100.64元计入汾阳渊昌资本公积，折价金额152,038,849.15元计入汾阳渊昌资本公积。汾阳渊昌归还康恒环境部分债务款项659,775.16元后，康恒环境对汾阳渊昌追加投资659,775.16元，按照持股比例不变原则，其中500,000.00元计入汾阳渊昌实收资本，159,775.16元计入汾阳渊昌资本公积。同时，康恒环境采用豁免方式对汾阳渊昌进行债务重组，豁免金额38,009,712.28元计入汾阳渊昌资本公积。本次增资及债务重组，共计2,500,000.00元计入汾阳渊昌实收资本（其中中海康2,000,000.00元，康恒环境500,000.00元，比例4:1），共计190,847,437.23元计入汾阳渊昌资本公积（其中中海康152,677,949.79元，康恒环境38,169,487.44 元，比例4:1）。上述行为完成后，汾阳渊昌对中海康债务154,677,949.79元及对康恒环境债务38,669,487.44元清偿义务视为已完成。
2、本次增资后，汾阳渊昌注册资本由6,000万元变为6,250万元。
3、本次增资前后，中海康对汾阳渊昌的持股比例均为80%，康恒环境对汾阳渊昌的持股比例均为20%，股权结构维持不变。
4、本次增资及债务重组前后，汾阳渊昌对中海康及康恒环境的债务比例和持股比例一致，均为4:1。
四、本次增资对公司的影响
本次公司控股子公司中海康以债转股的方式对汾阳渊昌进行增资，是为了优化其资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司及子公司的发展战略和长远规划。本次增资事项系公司下属控股子公司间的增资，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司的控股子公司，通过本次增资，能够有效改善汾阳渊昌的资产负债结构，符合公司整体发展战略和规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，根据事项后续进展情况及时履行信息披露义务。
本次增资可能面临控股子公司汾阳渊昌的业务经营风险、资金风险等，公司将加强对其经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2023年8月15日