海天股份：华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2023年持续督导工作现场检查报告

华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2023 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为海天水务集团股份公司（以下简称“海天股份”或“上市公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规和规范性文件的要求，对海天股份2023 年规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

华西证券股份有限公司

（二） 保荐代表人

陈国星、陈亮

（三） 现场检查时间

2023 年 11 月 14 日、2023 年 12 月 29 日、2024 年 2 月 29 日

（四） 现场检查人员

陈国星、 陈亮

（五）现场检查手段

1、与上市公司部分高级管理人员进行访谈；

2 、察看上市公司主要生产经营场所及主要募投项目建设及运营情况；

3、查阅上市公司 2023 年以来召开的历次董事会、监事会、股东大会（以下

简称“三会”）文件、信息披露文件；

4 、现场打印并查阅上市公司募投资金存储专户的银行对账单或账户交易明

细、闲置募集资金用于现金管理的相关资料；

5、查阅上市公司现行有效的公司章程、公司治理制度等文件；

6、查阅上市公司 2023 年以来的主要关联交易、对外投资、控股股东股份质

押等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理、内部控制和“三会”运作情况

经查阅上海证券交易所及中国证监会四川监管局相关监管文件、上市公司整改报告，对上市公司相关高级管理人员进行访谈， 海天股份 2022 年与个别关联方之间资金往来被认定为提供财务资助。海天股份已及时完成整改，及时消除不规范资金往来的情形， 同步开展自查工作， 加强学习法律法规和规章制度， 提升规范化意识， 建立完善公司治理效果的长效机制，并向上海证券交易所和中国证监会四川监管局报送整改报告。保荐人已督促海天股份加强资金管理， 督促有效执行相关内部控制。

经查阅上市公司章程、“三会”议事规则及内部控制制度，查阅“三会”会议文件、内部控制评价报告及审计报告， 对上市公司相关高级管理人员进行访谈，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份的章程和公司治理制度完备、合规，建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有效执行；海天股份“三会”运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

（二） 信息披露情况

经查阅上市公司已披露的公告及报备文件、“三会”会议记录、上市公司整

改报告及相关补充公告，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 海天股份 2022 年与个别关联方之间资金往来被认定为提供财务资助，海天股份及时完成了整改，并对 2022 年相关资金

;

往来进行了补充说明并公告。除此以外， 海天股份能较好地根据信息披露管理制

度执行信息披露活动，信息披露档案材料完整、妥善保管。

（三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况截至现场检查之日，费功全先生直接持有上市公司 476.98 万股股份，占目前上市公司总股本的 1.03%；费功全先生通过四川海天投资有限责任公司、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙） 控制上市公司 25,795.99 万股股份，占目前上市公司总股本的 55.86% 。费功全先生合计控制上市公司 26,272.97 万股股份，控制比例为 56.90%，为上市公司实际控制人。上市公司控股股东为四川海天投资有限责任公司。

经查阅上市公司与实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并对上

市公司部分高级管理人员访谈，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份资产完整， 人员、机构、业务、财务保持独立，

不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四） 募集资金使用情况

经查阅上市公司 2023 年募集资金专户对账单或账户交易明细及相关支持性文件，实地察看上市公司募投项目实施现场， 对上市公司相关高级管理人员进行访谈，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份为了提高资金使用效率、降低公司运营成本，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和用于现金管理。上述事项均已履行了必要的决策程序， 并公告了具体实施情况。海天股份募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经查阅上市公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资相关内部控制制度，查阅了相关三会会议文件、财务资料及信息披露文件， 对上市公司高管进行访谈，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份不存在违规关联交易， 不存在对合并报表范围外的对外担保情况； 海天股份已发生的重大对外投资等均按照《公司章程》《对外投资管理制度》等履行了相关决策程序， 不存在损害上市公司股东利益的情况。

（六） 经营状况

经查阅上市公司 2023 年第三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2023 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 92,375.88 万元，较上年同期增长 10.49%；2023 年 1-9 月，上市公司实现营业利润 20,450.87 万元，较上年同期增长 8.97%；2023 年 1-9 月实现归属于母公司股东净利润 17,395.32 万元，较上年同期增长

8.11% 。上市公司整体经营状况良好。 上市公司 2023 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

经现场检查，保荐人认为：

海天股份 2023 年前三季度整体经营状况良好。海天股份 2023 年未出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。 海天股份 2023 年度经营模式、经营环境未发生重大变化， 经营管理状况正常。

（七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议上市公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 不断完善公司治理结构， 强化规范管理意识， 关注对关联方及关联交易的识别，规范财务资助行为，及时履行相关决策程序和信息披露义务。上市公司应持续合理安排募集资金使用， 加快推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经现场核查， 保荐人认为海天股份不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人持续督导现场检查工作过程当中， 上市公司给予了积极的配合，为本

次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》 的有关要求，对上市公司认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐人认为：

本持续督导期间内， 海天股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，海天股份经营情况正常， 未发生重大不利变化， 保荐人将持续关注上市公司募集资金投资项目的进展情况，督促上市公司有效合理使用募集资金。

（以下无正文）

华西证券股份有限公司

2024 年 3 月 日（本页无正文， 为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 2023年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

（本页无正文， 为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 2023年持续督导工作现场检查报告》之签章页）陈国星

陈国星保荐代表人：

保荐代表人：

陈亮

陈亮