海天股份：华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2

华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称 “公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用7,336.75万元（不含税），募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2021CDAA60012）。上述募集资金到账后，存放于募集资金专户。

（二）募集资金专户使用与结余情况

1、截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

2、截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

3、截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司按照有关规定，结合实际情况制定了《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理制度》及有关规定存放、使用、管理募集资金。

公司根据《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年3月，公司（含其子公司）分别在成都银行股份有限公司德盛支行、中国民生银行股份有限公司成都分行营业部、中信银行股份有限公司成都温江支行、中国农业银行股份有限公司成都芳草街支行开立募集资金专用账户，并与保荐人签署募集资金专户监管协议。2022年7月，公司及全资子公司雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）、保荐人与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户存储监管协议》，约定雅安海天在中国民生银行股份有限公司成都分行开设“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”募集资金专项账户。

公司签订的上述募集资金专户监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司（含其子公司）共开立5个募集资金专户，专户余额合计为152,733,787.13元，具体如下：

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的募集资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》规定使用募集资金。截至2023年12月31日，公司2023年度直接投入募投项目资金9,231.64万元，累计使用募集资金41,659.67万元。公司募集资金实际使用情况详见附表1：海天水务集团股份公司2023年度募集资金使用情况对照表。

（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况

2023年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为20,000.00万元。

2023年1月3日，公司提前将暂时补充流动资金的15,000.00万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，剩余5,000.00万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金。

2023年1月10日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2023年3月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同

意公司使用总额不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2023年12月11日，公司提前将暂时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户，剩余20,000.00万元闲置募集资金仍在暂时补充流动资金。

2023年12月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为25,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况

截至2022年12月31日，公司前期使用闲置募集资金购买的已到期理财产品均已赎回，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为10,000.00万元。

2023年2月15日，公司到期赎回部分募集资金现金管理产品本金2,000.00万元。

2023年3月8日，公司公告于近期到期赎回部分募集资金现金管理产品本金3,000.00万元，并使用闲置募集资金5,000.00万元继续进行现金管理。

2023年6月9日，公司公告于近期到期赎回部分募集资金现金管理产品本金5,000.00万元。

2023年7月4日，公司公告于近期到期赎回部分募集资金现金管理产品本金5,000.00万元。

截至2023年12月31日，公司前期使用闲置募集资金购买的已到期理财产品均已赎回，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。

（五）募集资金其他使用情况

2023年度，公司不存在其他募集资金使用的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中雨污管网工程包括蒲江县大兴镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个子工程，公司已相继在2020年12月10日至2022年3月19日期间取得该等子项目的工程开工令，按约定在3年内建设完成，建设周期较长。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第三届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司调减“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”实施主体为全资子公司雅安海天，公司以募集资金投入11,500.00万元，其中以增资方式投入雅安海天3,450.00万元，以借款方式投入雅安海天8,050.00万元。

截至2023年12月31日，公司“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”已累计投入8,898.68万元，具体情况详见附表2：海天水务集团股份公司变更募集资金投资项目情况表。

除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：

海天水务集团股份公司2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程2019年4月，公司和龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司与四川省蒲江县水务局签订《蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称“蒲江项目特许经营协议”），之后设立蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”），负责蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程（以下简称“蒲江项目”）的融资、建设、运营和维护，其股东为公司、成都蒲江城市运营管理集团有限公司（政府方出资代表）、龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司（除公司外，其余股东以下简称“少数股东”）。根据蒲江项目特许经营协议的约定，蒲江项目预计总投资87,035.19万元，最终以审计结果为准，其中项目资本金为21,758.80万元（总投资的25%），由政府方出资2,175.88万元，占项目资本金的10.00%；公司出资18,995.30万元，占项目资本金的87.30%，少数股东方出资587.62万元，占项目资本金的2.70%；剩余65,276.39万元为融资资金。截至2023年12月31日，蒲江项目资本金21,758.80万元全部缴足。公司本次募集资金投资项目为蒲江县城污水处理厂二期工程和雨污管网工程，总投资59,614.28万元，计划募集资金投资58,000.00万元。经公司第三届董事会第三十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”，变更后“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投资总额为46,500.00万元。2020年6月，蒲江达海与中国农业发展银行蒲江县支行签署固定资产借款合同，合同金额为54,000.00万元，专项用于蒲江县域污水处理厂及配套管网建设。截至2023年末，蒲江达海已收到银行贷款26,927.97万元全部用于本项目建设，并使用募集资金10,580.79万元（包括置换前期已预先投入蒲江项目的自筹资金）。注2：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目到达预定可使用状态日期蒲江县城污水处理厂二期项目于2020年9月投入商业运营；雨污管网工程共包括蒲江县下属大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，已相继在2020年12月至2022年3月取得开工令。该项目建设期为3年，自取得开工令之日起算。截至2023年12月31日，蒲江县域污水处理厂配套管网建设工程项目已完成主要路段的施工建设，部分子项目可提前完工，部分子项目正在进行收尾阶段工程施工，预计全部项目可在2024年底完成工程施工。

注3：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目经公司第三届董事会第三十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。

注4：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目达到预定可使用状态日期雅安市住房和城乡建设局于2024年1月29日出具《关于雅安市大兴污水处理厂二期项目商业试运营的批复》，原则同意雅安市大兴污水处理厂二期工程项目于2023年12月4日正式开始商业试运营。截至2023年末，该项目已累计投资11,987.43万元，其中以募集资金投入8,898.68万元，预计后续在满足约定条件后尚需以募集资金支付工程款2,601.32万元。2024年2月，公司决定对该项目结项。

注5：翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）2018年10月，公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签订《宜宾市翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》，设立宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”），负责翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）（以下简称“宜宾象鼻项目”）的融资、建设、运营和维护。该项目于2018年12月开工建设，经宜宾市翠屏区工业园区管理委员会2021年3月出具的《关于翠屏区象鼻污水处理厂进入商业运营的函》（翠工管函[2021]10号）同意，自2020年10月22日进入商业运营。

该项目2019年收到宜宾市翠屏区财政局根据宜宾市发展和改革委员会文件（宜发改发[2018]73号）下发的重点流域水环境综合治理2018年中央预算内投资计划资金750.00万元。该项目于2020年收到四川长江源工业园区开发有限责任公司（实际控制人为宜宾市翠屏区财政局）拨付资金合计7,676.10万元。根据公司、翠屏海天与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会2021年3月签署的特许经营补充协议，以宜宾象鼻项目争取到的各级政府专项资金由翠屏海天用于项目建设，工程竣工后经政府审计后的投资总额扣减政府专项资金后的剩余投资按照特许经营协议主合同条款执行。经公司第三届董事会第二十九次会议、2021年度股东大会审议通过，公司将宜宾象鼻项目结项后的结余募集资金5,240.69万元永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，宜宾象鼻项目总投资尚未经政府审计，翠屏海天暂按自有资金投资计算经济效益。

附表2：

海天水务集团股份公司变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

华西证券股份有限公司

2024年3月 日