海天股份：华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股份类型
本次申请上市流通的限售股份类型为首次公开发行的限售股。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕22号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为80,101.25万元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为461,760,000股。本次申请上市流通的限售股份数量为266,514,596股，占公司股本总数的57.72%，将于2024年3月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
2022年4月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；2022年5月6日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。公司本次向全体股东每10股派发现金红利
2.06元（含税），派发现金红利64,272,000.00元（含税）；向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4.8股，转增共计149,760,000股。上述方案实施完
毕后，公司注册资本由312,000,000元变更为461,760,000元，总股本为461,760,000股。除上述事项外，本次申请上市流通的限售股份形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股份有关承诺及其履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请上市流通的限售股份股东涉及三位股东，分别为：四川海天投资有限责任公司（以下简称“海天投资”），系公司控股股东；成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“大昭添澄”），系公司实际控制人费功全先生控制的企业；费伟先生，系公司实际控制人的一致行动人。本次申请上市流通的限售股份股东有关承诺如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 海天投资 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 |
| 大昭添澄 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 |
| 相关规定。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 | ||
| 费伟 | 股份限售承诺 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 |
注：公司首次公开发行股票的发行价格为11.21元/股。根据上述承诺相关内容，公司上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行股票的发行价；上市后6个月末收盘价（上市后6个月末2021年9月26日为非交易日，以前一个交易日的收盘价为准）为17.45元/股，收盘价未低于首次公开发行股票的发行价。以上情况不触及上述股东持有公司股票的锁定期限需自动延长6个月的情形。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股份股东在限售期内均严格履行了上述股份锁定的承诺；本次申请上市流通的限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守上述股份限售承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺的情况。
四、本次上市流通的限售股份情况
1、本次申请上市流通的限售股份数量为266,514,596股，占公司股本总数的
57.72%，限售期为36个月。
2、本次申请限售股份上市流通日期为2024年3月26日。
3、本次申请限售股份上市流通的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称或姓名 | 持有限售股份数量 | 占总股本比例 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股份数量 |
| 海天投资 | 253,519,900 | 54.90% | 253,519,900 | 0 |
| 大昭添澄 | 4,440,000 | 0.96% | 4,440,000 | 0 |
| 费伟 | 8,554,696 | 1.85% | 8,554,696 | 0 |
| 合计 | 266,514,596 | 57.72% | 266,514,596 | 0 |
注1：持有限售股份数量“占总股本比例”的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
注2：根据上述股东在公司IPO时作出的持股意向及减持意向承诺，该等股东在锁定期
满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过其在发行人首次公开发行前所持股份总数的20%，减持价格不低于首次公开发行价格（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格应相应调整）。截至本核查意见出具日，上述股东中海天投资本次申请上市流通的限售股份中12,675.00万股股份存在被质押，不存在被冻结情形；大昭添澄、费伟先生本次申请上市流通的限售股份不存在被质押、冻结的情形。此外，费伟先生现任公司监事会主席，根据相关规定其任职期间每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 266,514,596 | 57.71% | -266,514,596 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 195,245,404 | 42.29% | +266,514,596 | 461,760,000 | 100.00% |
| 三、总股本 | 461,760,000 | 100.00% | 0 | 461,760,000 | 100.00% |
注：本次变动后的有限售条件股份、高管锁定股数据，未包含根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等规定计算的公司董监高因本次变动新增高管锁定股数量。
六、保荐人关于本次上市流通的限售股份事项的核查意见
经核查，公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，保荐人对公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈国星 | 陈亮 |
华西证券股份有限公司
2024年3月 日