海天股份：关于收购安发国际有限公司100%股权的补充公告
证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-027
海天水务集团股份公司关于收购安发国际有限公司100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月26日，海天水务集团股份公司（下称“公司”）披露了《海天水务集团股份公司购买资产的公告 》（公告编号：
2024-026），公司拟以人民币27,000万元收购亿城投资有限公司（下称“亿城投资”）所持有的安发国际有限公司（下称“安发国际”）100%股权。
本次交易完成后，安发国际成为公司全资子公司，宜春水务集团有限公司（下称“宜春水务”）成为公司间接控制的控股子公司。现就安发国际、宜春水务历史沿革以及安发国际股东全部权益价值评估事项补充说明如下。
一、交易的背景和目的
宜春水务拥有宜春市中心城区城市供水特许经营权。根据该特许经营权，宜春水务持有的供水资产为宜春市的滩下水厂、文笔峰水厂及相关资产。上述二个水厂供水能力共计16万吨/日。宜春水务控股子公司宜春市方科污水处理有限公司拥有宜春市污水处理厂特许经营权。根据该特许经营权，宜春市方科污水处理有限公司持有的污水
处理资产为宜春市污水处理厂，污水处理能力14万吨/日。宜春市方科污水处理有限公司控股子公司拥有明月山温汤污水处理厂特许经营权，根据该特许经营权，污水处理能力为2万吨/日。安发国际持有宜春水务51%股权，公司拟通过收购安发国际100%股权方式，从而达到控股宜春水务，布局宜春水务市场，进一步拓展供排水产能的目的。本次交易能有效提升公司供水、排水资产规模，提高公司盈利能力，符合公司经营发展规划和战略布局。
二、安发国际历史沿革
根据中国水业集团有限公司（以下称“中国水业”）的公开披露信息以及安发国际的股东名册，自安发国际设立以来，其历史沿革如下：
（一）公司成立
2005年3月，安发国际设立，安发国际向OIL OFFICERS LIMITED发行1股普通股，OIL OFFICERS LIMITED向安发国际支付1美元。
（二）股权变更
1.2005年3月， OIL OFFICERS LIMITED将其持有的安发国际1股普通股转让给Wang Chao。
2.2006年6月，安发国际向Wang Chao发行99股普通股，WangChao向安发国际支付99美元。
3.2006年7月， Wang Chao将其持有的安发国际100股普通股转让给Boost Skill Investments Limited。
4.2006年11月， Boost Skill Investments Limited将其持有的安发国际40股普通股转让给亿城投资，同时转让的还有安发国际欠付的股东借款40%的权益，合计对价为36,000,000港元。
5.2007年5月，Boost Skill Investments Limited将其持有的安发国际60股普通股转让给亿城投资，同时转让的还有安发国际欠付的股东借款60%的权益，合计对价为30,000,000港元。本次转让后，亿城投资合计持有安发国际100%股权，成为安发国际全资股东。
截至本公告日，安发国际股权结构未再发生其他变动。
三、宜春水务历史沿革
（一）公司设立
2005年6月，宜春水务前身宜春市供水有限公司成立（下称宜春有限），宜春有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜春市城市建设投资开发总公司 | 2,229.5 | 49% |
| 2 | 深圳市方科投资发展有限公司 | 2,320.5 | 51% |
| 合计 | 4,550 | 100% | |
（二）股权转让
2005年6月，安发国际与深圳市方科投资发展有限公司（下称方科投资）签订《股权转让协议》，双方约定方科投资将其持有的宜春有限51%的股权转让给甲方，转让价格为2,320.5万元人民币。
2005年9月，江西省对外贸易经济合作厅作出《关于宜春市供水有限公司变更设立为中外合资经营企业的批复》（赣外经贸外资管字[2005]432号），同意方科投资将其所持宜春有限51%的股权以2,320.5万元的对价转让给安发国际，同时宜春有限变更为中外合资经营企业。
本次股权转让后，宜春有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜春市城市建设投资开发总公司 | 2,229.5 | 49% |
| 2 | 安发国际 | 2,320.5 | 51% |
| 合计 | 4,550 | 100% | |
注：安发国际与深圳市方科投资发展有限公司为同一实际控制人控制。
（三）国有股权无偿划转
2017年11月15日，宜春市本级国有资产清收统管整合工作领导小组向宜春市城管局下发《关于企业管理方式调整的通知》（宜清统管[2017]81号）：“经市本级国有资产清收统管整合工作领导小组研究，决定将你单位下属的市政发展有限公司等企业（见附表）国有股权无偿划转至市城投公司，财务报表并入市城投公司，列入市国资委国有资本预算单位”。根据该通知，宜春有限国有股权由宜春市城市建设投资开发总公司无偿划转至宜春市市政发展有限公司。
本次国有股权无偿划转完成后，宜春有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宜春市市政发展有限公司 | 2,229.5 | 49% |
| 2 | 安发国际 | 2,320.5 | 51% |
| 合计 | 4,550 | 100% | |
（四）公司名称变更
2019年8月，宜春有限召开股东会，全体股东决议同意公司名称变更为“宜春水务集团有限公司”，并同意修改后的公司章程修正案。
截至本公告日，宜春水务股权结构未再发生其他变动。
四、交易标的的评估、定价情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582），截至评估基准日2023年9月30日，安发国际经审计的合并报表资产总额为62,100.60万元，负债总额为33,548.21万元，净资产为28,552.39万元，其中归属于母公司股东权益合计为10,861.42万元。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《海天水务集团股份公司拟股权收购涉及的安发国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕9500014号），评估基准日为2023年9月30日，安发国际股东全部权益价值为26,892.51万元。较经审计的归属于母公司股东权益合计增值16,031.09万元，增值率为147.60%。
（一）评估方法的选择和介绍
由于安发国际为控股公司，主要收入为下属子公司的分红收入，由于下属子公司未约定分红的比例和时间，其未来收益无法合理预测，故采用资产基础法评估。在对安发国际控股的宜春水务、宜春市供水工程有限公司及下属的宜春市方科污水处理有限公司进行评估时，由于其有较稳定的经营现金流，合理预测未来收益、风险，满足采用收益法评估的基本前提，故采用收益法和资产基础法进行评估。
1.资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估增值原因分析
1.由于安发国际为控股公司，主要收入为下属子公司的分红收入。因此，评估增值的主要原因是安发国际控股的宜春水务股东全部权益评估增值所致。
2. 宜春水务归属于母公司股东权益合计为21,296.49万元，采用收益法评估结论，股东全部权益价值为人民币52,730.00万元，评估增值31,433.51万元，增值率147.60%。评估增值的主要原因是: 宜
春水务是自来水生产销售企业，具有一定的管理水平、人力资源、销售网络和超额收益能力。收益法评估结果包含其账面未记录的管理水平、人力资源和销售网络等资源的价值，故评估增值。因此，评估结论与账面价值存在一定增值，具有合理性。
（三）评估的主要参数和依据
宜春水务主要有自来水生产及供应业务和污水处理业务两个业务板块，其中污水处理业务由宜春市方科污水处理有限公司经营，股东全部权益价值为人民币18,132.00万元，评估增值2,244.80万元，增值率14.13%，增值比例较小，主要增值是自来水业务采用收益法评估增值。因此主要以自来水业务为例说明收益法的详细情况：
宜春水务主要从事自来水生产和供应业务，由于自来水的生产及供应与户表安装的业务联系紧密，且宜春水务及其全资子公司宜春市供水工程有限公司资产有交叉，如部分输水管道在宜春市供水工程有限公司账上记录，故本次将宜春水务及其全资子公司宜春市供水工程有限公司合并预测。
1.收入的预测
（1）近三年营业收入情况
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且供水规模、主营业务、收入的构成将按照基准日已确定的经营计划进行实施。其中水费收入现金流主要从水费单价和售水量两方面进行预测。宜春市的水费价格按照文件《关于印发
《宜春中心城区供水价格改革方案》的通知》（宜春市发展改革委2017年9月8日）的规定执行。根据宜春市的水费定价政策，历史年度的销售收入、售水量，结合被评估单位的供水能力，来预测未来年度的水费收入。其他收入的预测参照以前年度的发生额预测。
被评估单位最近三年营业收入情况详见下表：
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1~9月 | |
| 水费收入 | （万元） | 8,229.75 | 9,486.15 | 10,625.78 | 8,275.98 |
| 代收手续费收入 | （万元） | 169.29 | 183.74 | 122.91 | 127.86 |
| 安装工程收入 | （万元） | 11,961.01 | 12,204.64 | 12,558.22 | 8,319.55 |
| 其他 | （万元） | 359.13 | 299.80 | 160.82 | 125.28 |
| 租金收入 | （万元） | 25.96 | 37.31 | 23.91 | 19.10 |
| 合计 | （万元） | 20,745.14 | 22,211.64 | 23,491.65 | 16,867.77 |
宜春水务2023年10月至2028年度的营业收入预测结果详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 水费收入 | 2,784.32 | 11,676.38 | 12,164.27 | 12,672.78 | 13,202.80 | 13,728.32 |
| 代收手续费收入 | 46.50 | 195.00 | 203.14 | 211.64 | 220.49 | 229.26 |
| 安装工程收入 | 2,773.18 | 11,314.59 | 11,427.73 | 11,542.01 | 11,657.43 | 11,774.00 |
| 其他 | 38.76 | 167.32 | 170.66 | 174.08 | 177.56 | 181.11 |
| 合计 | 5,642.76 | 23,353.28 | 23,965.80 | 24,600.50 | 25,258.28 | 25,912.70 |
2.成本的预测
企业营业成本包括外购水成本、电费、水资源费、药剂费、工资薪酬、折旧和工程施工成本等费用构成。被评估单位最近三年营业成本情况详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 |
| 外购水成本 | 2,521.67 | 2,652.08 | 2,600.91 | 2,106.11 |
| 电费 | 1,141.65 | 1,367.57 | 1,753.73 | 1,244.45 |
| 水资源费 | 1,029.72 | 354.00 | 404.37 | 295.20 |
| 药剂费 | 153.73 | 124.49 | 144.47 | 116.65 |
| 工资薪酬 | 429.75 | 472.83 | 1,028.17 | 706.02 |
| 车辆运输费 | 3.27 | 2.25 | 2.45 | 1.61 |
| 办公费 | 0.07 | 0.12 | 0.05 | 0.03 |
| 通讯费 | 0.98 | 1.19 | 0.75 | 0.27 |
| 维修费 | 43.33 | 36.62 | 926.74 | 567.97 |
| 监测检测费 | 8.00 | 3.16 | 3.31 | 13.93 |
| 折旧 | 235.70 | 239.90 | 932.08 | 869.54 |
| 工程施工成本 | 5,715.24 | 5,306.90 | 6,774.28 | 4,483.44 |
| 其他 | 3.28 | 4.52 | 1.20 | 3.82 |
| 营业成本合计 | 11,286.39 | 10,565.62 | 14,572.52 | 10,409.03 |
| 营业收入 | 20,745.14 | 22,211.64 | 23,491.65 | 16,867.77 |
| 毛利率 | 45.60% | 52.43% | 37.97% | 38.29% |
对于外购水成本，预测单价按2023年外购水单价0.7289元/吨计算，外购水数量则根据企业供水量减去自产水量计算得出；对于电费、水资源费和药剂费根据被评估单位每年自产水量预测情况进行估算；对于工资薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度工作人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度被评估单位固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于维修费、检测费和工程施工等变动费用，本次评估结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。营业成本预测数据见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 外购水成本 | 670.59 | 2,926.53 | 3,192.58 | 3,458.63 | 3,458.63 | 3,724.68 |
| 项目/年度 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 电费 | 403.31 | 1,606.96 | 1,574.73 | 1,545.34 | 1,671.25 | 1,683.47 |
| 水资源费 | 95.97 | 382.36 | 374.69 | 367.70 | 397.66 | 400.57 |
| 药剂费 | 37.61 | 149.84 | 146.84 | 144.10 | 155.84 | 156.98 |
| 工资薪酬 | 235.34 | 950.77 | 960.28 | 969.88 | 979.58 | 989.37 |
| 车辆运输费 | 0.87 | 2.50 | 2.52 | 2.55 | 2.57 | 2.60 |
| 办公费 | 0.02 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 通讯费 | 0.48 | 0.77 | 0.77 | 0.78 | 0.79 | 0.80 |
| 维修费 | 191.85 | 794.01 | 814.84 | 836.42 | 858.78 | 881.03 |
| 监测检测费 | 2.82 | 11.68 | 11.98 | 12.30 | 12.63 | 12.96 |
| 折旧 | 377.21 | 1,531.64 | 1,518.60 | 1,484.36 | 1,464.71 | 1,434.03 |
| 工程施工成本 | 1,442.05 | 5,770.44 | 5,828.14 | 5,771.00 | 5,828.71 | 5,887.00 |
| 其他 | 2.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | 7.00 |
| 营业成本合计 | 3,460.12 | 14,134.55 | 14,433.03 | 14,600.10 | 14,838.21 | 15,180.53 |
| 营业收入 | 5,642.76 | 23,353.28 | 23,965.80 | 24,600.50 | 25,258.28 | 25,912.70 |
| 毛利率 | 38.68% | 39.48% | 39.78% | 40.65% | 41.25% | 41.42% |
3.期间费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、车辆运输费、维修费、折旧费、业务招待费、办公费、差旅费等。销售费用的预测分以下3个部分：职工薪酬参考历史年度销售人员工资薪酬及福利的变化趋势，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度被评估单位固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；其他费用项目参照以前年度的发生额预测。
管理费用主要为职工薪酬及福利、车辆运输费、办公费、租赁费、折旧和摊销费、业务招待费、差旅费、水电费和维修费等。管理费用的预测分以下4个部分：折旧摊销按照后面所述的折旧的预测方法预测；职工薪酬及福利参考历史年度管理人员工资薪酬及福利的变化趋
势，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算。其他费用项目参照以前年度的发生额预测，对于偶然发生的支出不予考虑。
4.财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为银行手续费。银行手续费按销售收入的0.02%进行预测。
5.折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
| 项目 | 评估参数 | 计算过程 | 测算依据 |
| WACC | rd | 4.20% | 5年期以上LPR |
| re | 资本资产定价模型（CAPM)确定权益资本成本re：re＝rf+βe×ERP+ε;无风险报酬率rf=2.6751%；市场风险溢价ERP=6.79%；权益资本的预期市场风险系数βe=0.6257；;特定风险调整系数ε=2.62%。 | 无风险收益率取10年的国债到期收益率；市场风险溢价根据中国证券市场的股票市场收益率进行计算:特定风险调整系数采用用规模超额收益率计算，Rs=3.139%-0.2485%×NB（R2=90.89%）;权益资本的预期市场风险系数为以自来水行业上市公司为可比公司计算预期无财务杠杆风险系数的βu ，按照行业资本结构进行计算得到βe。 | |
| Wd=D /(E+D) ) | 21.67% | 参照可比公司的平均债务比例 | |
| We=E/(E+D) ) | 78.33% | 参照可比公司的平均权益比率 | |
| t | 25% | 企业实际执行的所得税率 |
6.评估结论
通过上述未来收益的预测计算，被评估单位企业自由现金流量如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年- 2034年11月 |
| 营业收入 | 5,642.76 | 23,353.28 | 23,965.80 | 24,600.50 | 25,258.28 | 25,912.70 | 25,912.70 |
| 营业成本 | 3,460.12 | 14,134.55 | 14,433.03 | 14,600.10 | 14,838.21 | 15,180.53 | 15,078.46 |
| 税金及附加 | 29.30 | 115.10 | 116.80 | 118.57 | 120.40 | 122.22 | 122.22 |
| 销售费用 | 538.25 | 2,010.94 | 2,015.94 | 2,033.00 | 2,054.18 | 2,075.46 | 2,082.58 |
| 管理费用 | 573.92 | 2,533.09 | 2,579.42 | 2,603.88 | 2,571.37 | 2,560.13 | 2,533.16 |
| 财务费用 | 1.13 | 4.67 | 4.79 | 4.92 | 5.05 | 5.18 | 5.18 |
| 营业利润 | 1,040.04 | 4,554.94 | 4,815.82 | 5,240.03 | 5,669.06 | 5,969.18 | 6,091.10 |
| 营业外收入 | |||||||
| 营业外支出 | |||||||
| 利润总额 | 1,040.04 | 4,554.94 | 4,815.82 | 5,240.03 | 5,669.06 | 5,969.18 | 6,091.10 |
| 所得税 | 262.02 | 1,144.78 | 1,210.06 | 1,316.17 | 1,423.49 | 1,498.58 | 1,529.07 |
| 净利润 | 778.02 | 3,410.16 | 3,605.76 | 3,923.85 | 4,245.57 | 4,470.59 | 4,562.04 |
| 固定资产折旧 | 402.93 | 1,716.33 | 1,714.75 | 1,681.74 | 1,610.08 | 1,548.34 | 1,426.49 |
| 摊销 | 9.38 | 37.54 | 37.54 | 37.54 | 37.54 | 37.54 | 37.46 |
| 付息债务利息（税后） | |||||||
| 减：资本性支出 | - | 149.27 | 191.39 | 211.65 | 178.11 | 175.41 | 182.97 |
| 营运资金增加额 | -163.09 | -491.25 | -323.23 | -312.14 | -332.73 | -344.07 | - |
| 企业自由现金流量 | 1,353.42 | 5,506.01 | 5,489.89 | 5,743.61 | 6,047.81 | 6,225.12 | 5,843.01 |
将预测的企业自由现金流和折现率代入计算公式，得到股东全部权益价值为52,730.00万元。详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年- 2034年11月 |
| 企业自由现金流量 | 1,353.42 | 5,506.01 | 5,489.89 | 5,743.61 | 6,047.81 | 6,225.12 | 5,843.01 |
| 折现期（期末折现） | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 5.25 |
| 项目 | 2023年 10-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年- 2034年11月 |
| 折现率 | 8.16% | 8.16% | 8.16% | 8.16% | 8.16% | 8.16% | 8.16% |
| 折现系数 | 0.9800 | 0.9061 | 0.8377 | 0.7745 | 0.7161 | 0.6621 | 3.0021 |
| 折现值 | 1,326.36 | 4,988.85 | 4,598.96 | 4,448.51 | 4,330.73 | 4,121.39 | 17,541.10 |
| 前五年收益现值 | 23,814.80 | ||||||
| 五年以后累计现值 | 17,541.10 | ||||||
| 加：期末营运资金折现 | -7,049.63 | ||||||
| 加：期末有形资产折现 | 7,127.76 | ||||||
| 企业自由现金流现值 | 41,434.04 | ||||||
| 加：非经营性资产 | 18,159.63 | ||||||
| 减：非经营性负债 | 6,866.76 | ||||||
| 减：有息负债 | |||||||
| 评估值 | 52,730.00 | ||||||
综上，本次评估采用资产基础法得出的安发国际股东全部权益价值为人民币26,892.51万元，较经审计的归属于母公司股东权益合计增值16,031.09万元，增值率为147.60%，评估价格合理。同时， 公司按照市场化原则与卖方就本次交易价格进行了充分友好协商，确认安发国际100%的股权交易价格为人民币27,000万元，交易价格公允，定价公平、合理。本次交易有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会
2024年3月27日