海天股份：关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-035

海天水务集团股份公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 原项目名称：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程

? 新项目名称：购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权

? 变更募集资金投向金额：28,009万元

? 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用7,336.75万元（不含税）后，募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金已于2021年3月23日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（编号：XYZH/2021CDAA60012）。上述募集资金到账后，已存放于募投项目资金专户。

公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。

（二）募集资金实际使用情况

根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项核查意见，截至2024年12月31日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”项目尚未使用募集资金余额为34,766.51万元。公司拟将其中的28,009.00万元变更用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权，占公司首次公开发行募集资金净额的比例为34.97%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

二、拟变更募集资金投资项目的基本情况和变更原因

（一）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况

本次拟变更募集资金投资项目为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”（以下简称“蒲江募投项目”），由公司子公司蒲江达海采用PPP模式在四川省蒲江县实施，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中：蒲江县城污水处理厂二期工程规模为2万m3/d，污水处理采用改良AAO工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程118.995km，雨水管网工程115.179km（均以政府实际规划长度为准）。蒲江募投项目，其中，蒲江县城污水处理厂二期项目已于2020年9月投入商业运营，雨污管网工程共包括蒲江县下属大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等 9 个乡镇的雨污管网子工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，已相继完成工程竣工验收。截至2024年12月31日，蒲江募投项目已累计投资41,777.10万元，预计后续在满足约定条件后尚需支付12,334.76万元。

（二）本次拟变更募集资金投资项目资金使用及节余情况

截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中：以募集资金投入13,549.18万元。蒲江募投项目计划投入募集资金46,500.00万元，尚未使用募集资金余额为34,766.51万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：

单位：万元

（三）本次拟变更募集资金投资项目的具体原因

截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与PPP项目政府方签署的项目PPP合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于PPP项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款

资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目均已完成施工建设，已相继完成竣工验收，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元，占本次发行募集资金净额的34.97%，全部用于购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权。本次募投项目募集资金投入金额调整前后对比情况如下：

单位：万元

三、本次变更后新项目的具体情况

（一）购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权的基本情况公司为进一步整合优势资源，夯实固废板块，提升垃圾焚烧发电业务规模。拟购买四川振兴、上实环境合计持有的四川上实70%股权，符合公司的战略规划和经营发展的需要。公司于2024年12月19日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了该事项，具体内容详见公司于2024年12月21日对外披露的《关于拟购买参股公司剩余股权的公告》（公告编号：2024-085）。公司于2025年2月12日分别与四川振兴、上实环境签署《产权交易合同》（股权类），分别购买四川振兴、上实环境所持四川上实40.00%股权、30.00%股权，交易价款分别为16,005.14万元、12,003.86万元，详见公司于2025年2月13日披露的《关于购买参股公司剩余股权进展的公告》（公告编号：2025-013）。

（二）项目必要性及可行性分析

1.项目的必要性

（1）本次资产购买有助于公司拓展业务区域，提高长期竞争力四川上实垃圾发电规模新电厂一期1200万吨/日，二期预留800吨/日，总规划2000吨/日，且发电业务为地级市，符合公司战略增长要求，能有效提升公司垃圾焚烧发电资产规模，扩展公司业务，提高公司长期竞争力。

（2）本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，维护公司及广大股东利益蒲江项目包括污水处理厂及配套管网建设工程，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营。配套管网建设工程项目共包括蒲江县域大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，已相继完成工程竣工验收。本次变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及广大中小股东利益。

2.项目的可行性

（1）达州市垃圾焚烧发电市场前景广阔，具有较大的发展潜力

随着达州市经济的快速发展，居民生活水平的不断提高，对生活质量的需求也在持续增长。同时，达州市政府对焚烧发电事业的重视程度不断提高，加大了对焚烧发电项目的投入和支持力度，为焚烧发电项目的发展提供了有力的政策保障。

近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动市政垃圾综合服务、工业废物处置服务、环卫一体化/城市环境服务的行业发展政策文件。这些政策的出台和落实为垃圾处理行业的发展营造了良好的市场环境，为达州项目提供了更多的发展机会。

（2）已签订产权交易合同，正在办理工商变更手续

2024年12月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟购买参股公司剩余股权的议案》。2025年1月17日，公司收到西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知函》，2月12日分别与四川振兴、上实环境签订产权交易合同，目前正在办理工商变更手续。

综上所述，四川上实项目的市场前景广阔，具有较大的发展潜力，使用募集资金购买四川上实70%股权具有可行性。

（三）可能存在的主要风险

1、项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险

达州佳境和达州上实及相关方已分别与达州市政府、达州城管局签署《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》（其中：达州市政府、达州城管局为协议甲方，达州佳境和达州上实及相关方为协议乙方），根据协议约定，乙方未经政府方书面同意，不得转让协议项下全部或部分的权利或义务，经政府方书面同意可以根据《公司法》规定对其拥有的股份进行转让和变更股东。四川上实于2022年通过股权受让成为持有达州佳境100.00%股权的股东。本次四川振兴、上实环境分别将其所持四川上实40.00%、30.00%股权在西南联合产权交易所公开挂牌转让给公司，四川上实通过持有达州佳境100.00%股权而间接持有达州上实100.00%股权。公司就购买四川上实股权事项与达州市政府及相关部门进行了多次协商，并会同达州上实向达州市相关部门出具关于达州市生活垃圾焚烧发电厂老厂迁建补偿款支付时间、达州市行政区域内乡镇污水处理厂投资运营方案、达州市生活垃圾焚烧发电项目在安全环保前提下稳定运营、未经政府同意不得转让四川上实及下级子公司股权等事项的承诺，公司及达州上实正在积极开展履行承诺的相关工作，但本次交易各方尚未取得政府方同意四川上实股东转让股权的书面文件，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可存在不确定性，因此本次交易完成后，达州上实存在项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险。

2、项目特许经营权管理风险

四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，项目建设及运营涉及地方政府对立项、环评、安评、节能、用地等事项的审批以及相关第三方中介机构对部分事项的验收，运营过程涉及的垃圾分拣、焚烧、发电、上网等环节对环境保护、安全生产等要求较高，项目可能因手续不规范不完善、运营过程中违法违规而受到责令限期整改、罚款、停业整顿等行政处罚，甚至导致项目特许经营权被收回的风险。

3、标的公司经营业绩不及预期的风险

公司对四川上实进行了尽职调查，对2025年及以后年度进行了业务分析和

预测，但是四川上实2023年度经营亏损，预计2024年度将继续亏损，而且四川上实部分项目工程决算审计尚未结束、上网电价国家补贴金额尚未最终确定。目前达州上实垃圾处理量低于设计处理能力，加之受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素影响，存在垃圾处理单价及上网电价低于预期、产能负荷较低、无法实现预期经营效果的风险。

4、标的公司应收款项较为集中及不能及时回收的风险

四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，主要向达州市政府及其下辖单位等收取垃圾处理费；同时，达州城管局因老厂迁建需向四川上实子公司达州佳境支付的补偿款金额较大。因此，标的公司因业务经营和老厂迁建产生的应收款项较为集中，存在无法及时回收应收款项导致财务压力增加的风险。

（四）募投项目变更对公司的影响

本次部分募投项目变更是公司根据业务情况作出的合理调整，与公司发展战略及现有业务紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，从而提高公司经营水平和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

四、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

（一）监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目投入金额全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”事项已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证

发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，决策程序合法合规。保荐人同时提请关注，由于本次股权转让存在尚未能根据《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》的约定取得政府方书面同意，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可存在不确定性等因素，本次交易存在达州上实项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回以及标的公司经营业绩不及预期等风险。

特此公告。

海天水务集团股份公司董事会

2025年3月18日