海天股份：华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》（上证函〔2022〕12号）等有关规定，对公司拟变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，发表意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2021CDAA60012）。

公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。

二、募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目使用募集资金情况如下：

单位：万元

注：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项。

三、本次拟变更部分募投项目的基本情况和变更原因

（一）本次拟变更募投项目的基本情况

本次拟变更募投项目名称为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”，总投资87,035.19万元，包括雨污管网工程、污水处理厂（站）改扩建工程及存量资产移交运营，其中：募集资金投资项目实施工程为蒲江县城污水处理厂二期工程和配套雨污管网工程（以下简称“蒲江募投项目”），实施主体为公司子公司蒲江达海，实施地点为四川省蒲江县，预计项目投资59,614.28万元，拟使用募集资金投入46,500.00万元。蒲江县城污水处理厂二期工程规模为2万m

/d，污水处理采用改良AAO工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程118.995km，雨水管网工程115.179km（均以政府实际规划长度为准）。

蒲江募投项目中，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营，配套的雨污管网建设工程项目陆续在2023-2024年间完成工程竣工验收。截至2024年12月31日，蒲江募投项目已累计投资41,777.10万元，预计后续在满足约定条件后尚需支付12,334.76万元。

（二）本次拟变更募投项目募集资金使用情况

蒲江募投项目计划投入募集资金46,500.00万元，截至2024年12月31日尚未使用募集资金余额为34,766.51万元（包含利息及现金管理收益），具体情况如下：

单位：万元

（三）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因

截至2024年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本方与政府方签署的项目合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。

为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额28,009.00万元，占本次发行募集资金净额的34.97%，全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”。

本次募投项目募集资金投入金额调整前后对比情况如下：

单位：万元

注：以上拟投入募集资金金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益。本次变更后，蒲江募投项目的实施主体仍为蒲江达海，实施主体和项目建设内容未发生重大变化。若调整后的募集资金不足以支付项目后续应付款项，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式投入解决。

四、本次拟新增募投项目“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”情况

（一）交易概述

本次交易前，公司于2024年9月25日与世丰国际投资有限公司签订《股权购买协议》，购买其所持有的四川上实生态环境有限责任公司（下称“四川上实”）

30.00%股权。

公司于2024年12月19日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于拟购买参股公司剩余股权的议案》，拟由公司或其子公司、公司指定第三方通过包括但不限于交易所公开挂牌转让、协议转让等形式，购买四川振兴产业园实业有限公司（以下简称“四川振兴”）、上实环境控股（武汉）有限公司（以下简称“上实环境”）合计持有的四川上实70.00%股权（以下简称“本次交易”），从而达到控股四川上实的目的，详见公司于2024年12月21日披露的《关于拟购买参股公司剩余股权的公告》（公告编号：2024-085）。

公司于2025年2月12日分别与四川振兴、上实环境签署《产权交易合同（股权类）》，分别购买四川振兴、上实环境所持四川上实40.00%股权、30.00%股权，交易价款分别为16,005.14万元、12,003.86万元，详见公司于2025年2月13日披露的《关于购买参股公司剩余股权进展的公告》（公告编号：2025-013）。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第214号）和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》中规定的重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议

。

（二）交易对方的基本情况

本次交易对方包括四川振兴、上实环境（以下合称“交易对方”或“转让方”）。

1、四川振兴产业园实业有限公司

本次交易中，公司拟购买四川振兴所持有的四川上实40.00%股权。四川振兴基本信息如下：

2、上实环境控股（武汉）有限公司

本次交易中，公司拟购买上实环境所持有的四川上实30.00%股权。上实环境基本信息如下：

公司变更募集资金用于购买四川上实70.00%股权，需要另行召开董事会、股东大会进行审议。

为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；非常规水源利用技术研发；水环境污染防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）交易标的的基本情况

本次交易标的资产为四川上实70.00%股权。四川上实的基本情况、主要业务及资产情况如下：

1、四川上实基本情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，四川上实2023年度及2024年1-3月合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

根据四川上实生态环境有限责任公司提供的最新章程并经查询国家企业信用信息公示系统，公司已登记为持有四川上实30.00%股权的股东。

2、四川上实主要业务及资产情况

四川上实（含其下属子公司达州佳境环保再生资源有限公司、达州上实环保有限公司，以下分别简称“达州佳境”、“达州上实”，下同）的主要业务为依据与达州市城市管理行政执法局（以下简称“达州城管局”）签署的特许经营权协议，以BOO（建设-运营-拥有）方式对达州市生活垃圾进行排他性处置并获得收益，核心资产包括以达州上实为主体运营的达州生活垃圾焚烧发电厂新厂。

（1）达州佳境

根据达州佳境及相关方与达州市人民政府于2009年6月签署的《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营协议》，达州佳境享有达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权，采用BOO模式实施，特许经营期限为30年。达州市生活垃圾焚烧发电厂总建设规模为1,050吨/日，配置三条日处理350吨生活垃圾焚烧线和两台12MW汽轮发电机组，其中一期工程建设规模为2×350吨/日，装1×12MW汽轮发电机组。根据达州佳境与达州城管局于2024年9月签署的《达州市生活垃圾焚烧发电厂资产补偿协议》，因城市规划调整，达州市生活垃圾焚烧发电厂老厂地块被调整为公园绿地，为解决老厂迁建补偿，达州城管局将向达州佳境分期支付补偿款合计2.33亿元。

四川上实以所持达州佳境100.00%股权为四川上实在中信银行成都分行的并购借款提供质押担保，借款人为四川上实，合同约定的借款本金为20,000.00

万元，资金用途为收购达州佳境100.00%股权及承接达州佳境债务，借款期限为2023年2月13日至2027年12月31日。

（2）达州上实

根据达州佳境、达州上实及相关方与达州城管局于2020年6月签署的《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》，达州上实享有达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目投资、建设、拥有、运营并通过收取垃圾处理费和向电网售电的方式收回投资、获得收益的权利。达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目处理规模为2,000.00吨/日（其中一期1,200.00吨/日、二期800.00吨/日），特许经营期限为30年，自生活垃圾焚烧发电厂新厂项目投入商业试运营之日起计算。

达州上实以达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目建成投产后的电费收费权和垃圾处理收费权为达州上实在中国银行股份有限公司达州分行的固定资产借款提供质押担保，借款人为达州上实，合同约定的借款本金为67,200.00万元，资金用途为用于达州市固体废物综合处置中心生活垃圾焚烧发电项目建设，借款期限为180个月。

（四）标的公司资产评估及交易作价情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZD20170号），截至2024年3月31日，四川上实合并报表资产总额为116,049.45万元，负债总额为81,672.67万元，净资产为34,376.78万元，其中归

属于母公司股东权益合计为34,376.78万元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《海天水务集团股份公司拟股权收购涉及的四川上实生态环境有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕9500016号），四川上实权益价值采用资产基础法评估结果，在评估基准日2024年3月31日的股东全部权益价值为39,136.07万元，较经审计的归属于母公司股东权益增值13.84%。本次交易定价采用市场化公开竞价方式。四川振兴、上实环境分别将其所持四川上实40.00%、30.00%股权在西南联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价分别为15,400.00万元、11,550.00万元。经投资人公开竞价等程序，根据西南联合产权交易所出具的《关于成交相关事项的告知函》及交易各方签订的《产权交易合同（股权类）》，公司购买四川上实70.00%股权的成交价合计28,009.00万元（不含西南联合产权交易所交易服务费254.03万元）。

（五）“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权。该项目位于四川省达州市，总规划为2,000.00吨/日，目前已建成运行一期1,200.00吨/日，二期预留800.00吨/日。公司购买四川上实70.00%股权，有助于拓展业务区域，提升垃圾焚烧发电业务规模，提高长期竞争力。

（2）目前蒲江募投项目已完成工程竣工验收，公司已对项目后续应付款项进行合理安排。本次变更部分募集资金用途预计不会影响蒲江募投项目后续工作，有助于提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东利益。

2、项目实施的可行性

（1）达州市固废处理市场前景广阔，具有较大的发展潜力。随着达州市经济社会发展，居民生活水平提高，对垃圾处理的需求相应增长。达州市人民政府重视垃圾焚烧发电事业，加大对垃圾焚烧发电事业的支持力度，为垃圾焚烧发电项目发展提供了政策保障。

近年来，国务院及相关部门出台一系列支持和推动市政垃圾综合服务、工业

废物处置服务、环卫一体化/城市环境服务等政策文件，为垃圾处理行业发展营造了良好的市场环境，为本项目提供了良好的发展机会。

（2）公司已完成对四川上实的尽职调查工作，本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并与转让方签订《产权交易合同（股权类）》。因此，本次交易已进入实施阶段，购买四川上实70.00%股权的可行性较高。

3、主要风险提示

（1）项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险

达州佳境和达州上实及相关方已分别与达州市政府、达州城管局签署《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》（其中：达州市政府、达州城管局为协议甲方，达州佳境和达州上实及相关方为协议乙方），根据协议约定，乙方未经政府方书面同意，不得转让协议项下全部或部分的权利或义务，经政府方书面同意可以根据《公司法》规定对其拥有的股份进行转让和变更股东。四川上实于2022年通过股权受让成为持有达州佳境100.00%股权的股东。本次四川振兴、上实环境分别将其所持四川上实40.00%、30.00%股权在西南联合产权交易所公开挂牌转让给公司，四川上实通过持有达州佳境100.00%股权而间接持有达州上实100.00%股权。公司就购买四川上实股权事项与达州市政府及相关部门进行了多次协商，并会同达州上实向达州市相关部门出具关于达州市生活垃圾焚烧发电厂老厂迁建补偿款支付时间、达州市行政区域内乡镇污水处理厂投资运营方案、达州市生活垃圾焚烧发电项目在安全环保前提下稳定运营、未经政府同意不得转让四川上实及下级子公司股权等事项的承诺，公司及达州上实正在积极开展履行承诺的相关工作，但本次交易各方尚未取得政府方同意四川上实股东转让股权的书面文件，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可存在不确定性，因此本次交易完成后，达州上实存在项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险。

（2）项目特许经营权管理风险

四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，项目建设及运营涉及地方政府对立项、环评、安评、节能、用地等事项的审批以及

相关第三方中介机构对部分事项的验收，运营过程涉及的垃圾分拣、焚烧、发电、上网等环节对环境保护、安全生产等要求较高，项目可能因手续不规范不完善、运营过程中违法违规而受到责令限期整改、罚款、停业整顿等行政处罚，甚至导致项目特许经营权被收回的风险。

（3）本次交易增加公司财务负担的风险

四川上实2023年末及2024年3月末合并报表资产负债率均在70%以上，银行融资余额超过6亿元，其中：四川上实以其所持达州佳境100.00%股权为银行融资提供质押担保，公司在交易完成后需根据约定对银行融资风控条件进行变更或置换；达州上实以达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂特许经营项目电费收费权和垃圾处理收费权为银行融资提供质押担保。若公司无法按计划对银行融资风控条件进行变更或置换，若达州上实拥有的项目特许经营权被收回，则可能导致四川上实、达州上实需要提前偿还银行债务，由此增加上市公司财务负担。

（4）标的公司经营业绩不及预期的风险

公司对四川上实进行了尽职调查，对2025年及以后年度进行了业务分析和预测，但是四川上实2023年度经营亏损，预计2024年度将继续亏损，而且四川上实部分项目工程决算审计尚未结束、上网电价国家补贴金额尚未最终确定。目前达州上实垃圾处理量低于设计处理能力，加之受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素影响，存在垃圾处理单价及上网电价低于预期、产能负荷较低、无法实现预期经营效果的风险。

（5）标的公司应收款项较为集中及不能及时回收的风险

四川上实的核心资产为达州市生活垃圾焚烧发电厂新厂项目特许经营权，主要向达州市政府及其下辖单位等收取垃圾处理费；同时，达州城管局因老厂迁建需向四川上实子公司达州佳境支付的补偿款金额较大。因此，标的公司因业务经营和老厂迁建产生的应收款项较为集中，存在无法及时回收应收款项导致财务压力增加的风险。

（6）交易对方未作出业绩承诺的风险

本次交易挂牌底价参考四川上实资产基础法评估结果，交易对方未对四川上实经营业绩作出承诺。若本次交易完成后，四川上实经营业绩不达预期，交易对

方将不会给予公司相应补偿，将对公司及股东利益造成不利影响。

（7）公司管理能力不匹配导致子公司管理不善、整合不及预期的风险公司为控股型企业，在全国各地拥有数十家子公司。本次交易的标的公司在企业文化、内部控制、财务体系方面与公司存在一定差异，这对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，则存在无法对子公司进行有效管理、无法达到预期整合目标的风险。

（8）本次交易无法按预期完成的风险

如前所述，公司已收到西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知函》，并与转让方签订《产权交易合同（股权类）》。考虑到达州市政府相关部门对本次四川上实股东转让股权的意见，本次交易仍存在标的股权无法完成过户、转让无法实现的风险。此外，截至本核查意见出具日，转让方在西南联合产权交易所发布的四川上实股权转让公告所涉及的“三、交易条件与受让方资格条件”之“重要信息披露”之“重大事项及其他披露内容”中，部分事项尚未按计划完成，其中：四川上实拟以提前终止特许经营协议方式退出阆中市名城生活垃圾处理有限公司，目前已签署提前终止协议，但协议尚未履行完毕。因此，本次交易存在部分事项无法按预定计划完成的风险。

五、本次拟变更募投项目募集资金投入对公司的影响

本次对蒲江募投项目募集资金投入的变更系根据蒲江募投项目建设投资进展和公司发展战略作出的调整，能够提升募集资金使用效率，促进公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。若调整后蒲江募投项目募集资金不足以支付项目后续应付款项，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式解决，预计不会影响蒲江募投项目后续实施。

六、其他说明

公司将本次变更部分募集资金投资项目的议案提交股东大会审议通过后，先使用募集资金向四川振兴、上实环境支付四川上实股权交易款，四川振兴、上实环境将在收到公司使用募集资金支付同等金额后，及时向公司退回前期已收到的股权交易款。

七、公司的决策程序及相关意见

公司于2025年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投资金额28,009.00万元，全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目投入金额全部用于“购买四川上实生态环境有限责任公司70%股权”事项已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定，决策程序合法合规。保荐人同时提请关注，由于本次股权转让存在尚未能根据《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议》《达州市城市生活垃圾焚烧发电特许经营权协议补充协议》的约定取得政府方书面同意，公司及达州上实能否在限期内履行承诺、履行相关承诺能否得到相关部门认可具有不确定性等因素，本次交易存在达州上实项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回以及标的公司经营业绩不及预期等风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

华西证券股份有限公司

2025年3月 日