海天股份：重大资产购买实施情况报告书

证券代码：603759证券简称：海天股份上市地点：上海证券交易所

海天水务集团股份公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录上市公司声明

...... 1

目录 ...... 2释义 ...... 3

第一节本次交易概述 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易的性质 ...... 8第二节本次交易的决策过程和审批情况 ...... 10

一、已履行的相关决策程序 ...... 10

二、其他已经履行的监管机构审批程序 ...... 10

第三节本次交易标的实施情况 ...... 11

一、资产交割及过户 ...... 11

二、交易对价支付情况 ...... 11

三、证券发行登记情况 ...... 11

第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 13

第六节上市公司资金占用及对外担保情况 ...... 14第七节相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

一、相关协议的履行情况 ...... 15

二、相关承诺的履行情况 ...... 15

第八节本次交易的后续事项的合规性及风险 ...... 16第九节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 17

一、独立财务顾问意见 ...... 17

二、法律顾问意见 ...... 17

第十节备查文件 ...... 19

一、备查文件 ...... 19

二、备查地点 ...... 19

释义

在本实施情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本实施情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述本次交易方案为上市公司通过全资子公司海天光伏以现金支付的方式收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，具体包括：（1）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。

本次交易前后股权结构变化如下图所示：

（二）交易对方本次交易对方分别为贺利氏中国与HMSL，均为德国贺利氏集团旗下企业。德国贺利氏集团是一家全球领先的贵金属及技术供应公司，在40个国家拥有一万七千余名员工，业务覆盖贵金属回收、医疗健康、半导体及电子、工业应用等多个领域，在全球市场上占据重要地位。2023年，德国贺利氏集团的销售收入达到了

亿欧元。本次交易中，贺利氏光伏和光伏科技为贺利氏中国全资子公司，HPSL为HMSL全资子公司。

（三）交易标的本次交易的标的资产包括：（

）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格

1、交易定价原则本次交易对价分为股权对价与债权对价。股权对价经交易各方在公平、自愿的原则下按照市场原则协商而定。本次交易的基础价格为人民币5.02亿元，最终的购买对价将根据交易协议约定的价格调整机制确定。

本次交易的股权在交割日的购买价格根据以下公式计算得出：

（1）固定金额人民币5.02亿元，作为标的公司在无现金无债务基础上的企业价值；

（

）加上交割日现金；

（3）减去交割日财务负债（交割日关联方借款和银行借款账面金额）；

（

）加上净贸易运营资本调整额（交割日净贸易运营资本减净贸易运营资本目标）；

（

）减去交割日水晶项目未结算应付款项；

（6）加上现金损失金额（2025年1月1日至交割日）。债权对价为上述公式中的（

）交割日财务负债账面金额。

2、交易价格本次交易为市场化跨境收购，公司与交易对方通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的财务状况、行业地位、技术储备、客户资源等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。

3、评估情况本次交易定价不以评估结果为依据,本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断。上市公司聘请中水致远作为评估机构，以2024年

月

日为评估基准日对交易标的进行评估，中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020051号）。评估机构采用资产基础法与市场法，对评估基准日所涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组的市场价值进行评估，并采用资产基础评估结果作为评估结论。根据《评估报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。

（五）对价支付方式本次交易为现金收购，公司本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金、自筹资金等。

（六）本次交易的过渡期损益安排本次交易各方签署的交易协议未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易价格调整机制相关安排，评估基准日次日（2025年

月

日）至交割日标的公司亏损由上市公司承担。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

注1：假设2024年12月31日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成并已清偿关联方债务，根据模拟测算，经过价格调整机制调整后的标的公司股权交易价格为33,385.73万元；

注2：标的资产的资产净额为示意性金额，系模拟卖方已按交易协议约定完成对标的资金进行增资后的资产净额。

由上表可知，2024年度，标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近

个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节本次交易的决策过程和审批情况

一、已履行的相关决策程序截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、2024年12月30日，上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

、2025年

月

日，上市公司已召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

3、2025年3月24日，上市公司已召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

、截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。

二、其他已经履行的监管机构审批程序

1、本次交易已完成向四川省发展与改革主管部门的境外投资备案；

、本次交易已完成向四川省商务主管部门备案，并获得其出具的企业境外投资备案证书；

3、本次交易价款的汇出已办理境外投资相关的外汇登记程序。

第三节本次交易标的实施情况

一、资产交割及过户本次交易的标的资产包括：（

）贺利氏光伏100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权；（2）光伏科技100%股权；（3）HPSL100%股权。

截至本报告书出具日，标的公司均已过户登记至上市公司全资子公司海天光伏名下，标的股份已交割完成。本次交易完成后，贺利氏中国对贺利氏光伏的债权已由海天光伏承继。

二、交易对价支付情况

截至本报告书签署日，买方已根据交易协议向卖方支付了以下交易价款（根据交易协议，在交割日后第

天，买方应当再将人民币1,000万元转账给卖方）。

1、2024年12月30日，买方向交易对方支付首笔转让价款6,000万元；

、2025年

月

日，买方向交易对方支付第二笔转让价款29,797.24万元；

3、2025年4月28日，买方向交易对方支付了HPSL的股权转让价款971.64万美元（按付款当天中国银行现汇卖出价折算为人民币7,105.91万元）。

截至本报告书签署日，公司已经支付42,903.15万元，根据交易协议本次交易的最终购买价款将依据所约定的价格调整机制进行调整确定。截至本报告书签署之日，尚未完成价格调整机制对最终购买价款的调整，预计金额为4.3亿元-4.5亿元（含债权1.20亿元）。

三、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

第四节本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否

存在差异

截至本报告书签署日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

第五节交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及

其他相关人员的调整情况本次交易实施期间（指上市公司2025年第二次临时股东大会决议作出之日至标的公司全部股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司聘任标高昌禄为上市公司副总裁。

截至本报告书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员如下：

第六节上市公司资金占用及对外担保情况

截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第七节相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方分别签署的关于本次标的公司的交易协议，即针对贺利氏光伏和光伏科技的《股权购买及债权转让协议》以及针对HPSL的《股份购买协议》，交易对方与上市公司签署的《过渡期服务协议》，标的公司与其白银锁价交易对手签署的《贵金属交易协议》，HPMC、HPMG分别和光伏科技签署的《专利转让协议

》，HPMC和光伏科技签署的《专利转让协议2》，德国贺利氏集团内部关联方（包括HPMG、HPMC、HMTS以及HMSL）和贺利氏光伏、光伏科技签署的《转让与承继协议》，截至本报告书签署日，上述协议均为正常履行，交易各方不存在重大实质性违反协议约定的行为。

二、相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。

第八节本次交易的后续事项的合规性及风险根据《重组报告书》《股权购买及债权转让协议》《股份购买协议》和相关法律、法规规定，截至本报告书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理：

、海天股份全资子公司海天光伏尚需根据交易协议

的约定，向贺利氏中国支付剩余交易价款；

、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第九节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见本次交易的独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续及债权转让手续，海天股份及海天光伏已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的资产交付至海天股份全资子公司海天光伏的法律义务。

3、截至本报告书签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

4、上市公司以及标的公司均已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。

5、在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为，截至法律意见书出具日：

1、本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续及债权转让手续，海天股份及海天光伏已按照交易协议约定按进度支付交易对价，交易对方依法履行了将标的资产交付至海天股份全资子公司海天光伏的法律义务；

3、海天股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；

4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；

、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；

6、本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重大资产购买报告书》中披露的相关承诺的情形；

、在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第十节备查文件

一、备查文件

、《光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》

2、《北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅上述文件：

公司名称：海天水务集团股份公司

联系地址：四川省成都市中国（四川）自有贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段

号

电话：028-89115006

传真：

028-85151006

联系人：孙阳

查阅网址：上海证券交易所指定信息披露网址：

www.sse.com.cn。

（本页无正文，为《海天水务集团股份公司重大资产购买实施情况报告书》之签章页）

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