隆鑫通用：2022年年度股东大会会议资料

隆鑫通用动力股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603766

2023年5月

目 录

参会须知 ........................................... ...................3

会议议程 .......................................... ....................4

议案1： 2022年度董事会工作报告............... ......... ..... ..........6

议案2 2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案3 2022年年度报告全文及摘要 ...... 16

议案4 2022年度财务决算报告 ...... 17

议案5 2022年度利润分配预案 ...... 24

议案6 2022年度独立董事述职报告 ...... 25议案7 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 ...... 31

议案8 关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.......35

隆鑫通用动力股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知【详见2023年4月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》】中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。

三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月15日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年5月15日14:00现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区集团办公楼五楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长涂建华先生参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

一、主持人介绍会议须知

二、宣布现场参会股东人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选监票人和计票人

五、宣读和审议议案

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年年度报告全文》及摘要

4、《2022年度财务决算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《2022年度独立董事述职报告》

7、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

8、《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

六、股东（或股东代理人）提问, 公司回答相关问题

七、股东（或股东代理人）对前述议案审议并投票表决

八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署股东大会会议记录及会议决议

十一、主持人宣布会议结束

议案1：

隆鑫通用动力股份有限公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，充分发挥独立董事作用，认真贯彻执行股东大会的各项决议，公司全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，保证公司持续健康稳定发展。

现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度经营概况

2022年，面对国际政治环境恶化、世界经济下行、全球消费紧缩等不利因素，公司直面挑战，迎难而上，继续秉承聚焦“摩托车+通机”主业，做大做强、做精做透的发展战略，通过“强品牌、拓渠道、造爆品、精智造、提效率、激活力”六大战略举措，全力推进各业务转型升级。

报告期内，公司实现营业收入124.10亿元，同比下降4.96%；实现归属于上市公司所有者的净利润5.27亿元，同比增长37.04%；公司自主品牌实现营业收入23.51亿元，同比增长22.83%，占公司营业收入的18.93%,同比提升4.27%；受益于汇率变动、原材料价格变化及产品结构调整等影响，实现毛利率17.39%，同比提升3.61%。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会成员变化及会议召开情况

根据《公司章程》，公司第四届董事会应由9名董事组成（含独立董事3名），截止2022年12月31日董事会成员实际为7名（含独立董事3名），目前公司已增补两名非独立董事，董事会人数及构成已符合《公司章程》规定。2022年度公司董事会成员变化情况如下：

2021年11月、2022年4月及2022年4月，本届董事会成员中非独立董事高勇先生、袁学明先生和独立董事陈雪梅女士均因个人原因先后分别辞去董事会相关职务。

2022年5月，经公司2021年年度股东大会审议通过，增补了董新清先生为第四届非独立董事、晏国菀女士为第四届独立董事。增补后公司董事会成员8名（含独立董事3名）。

2022年8月，非独立董事董新清先生辞去董事会相关职务。即截止2022年12月31日，公司董事会成员实际为7名（含独立董事3名）。

2023年3月，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，已增补杨雪松先生和姚翔先生为公司第四届董事会非独立董事，任期至公司第四届董事会换届时止。即公司现有董事会成员9名，其中独立董事3名。

报告期内，公司共召开6次董事会，审议了包括定期报告、修订公司制度和关联交易等相关共计36项议案。所有会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任董事出席了报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。报告期内召开的董事会会议具体如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、公司高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，独立董事按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，

从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开5次董事会审计委员会、1次提名委员会和1次董事会薪酬与考核委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就定期报告、利润分配、内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审查，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（五）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

（六）信息披露情况和内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》以及内部制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的事项和信息。同时，公司根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对涉及公司定期报告发布等事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。

截止2022年末公司共计发布公告51个，上网附件40个，积极主动向市场公开公

司生产经营情况和发展战略等信息，详细披露公司相关重大事项的进展情况，保证信息披露的公开、透明，切实履行了上市公司的信息披露义务。

三、2023年公司发展战略及经营计划

（一）公司发展战略

聚焦“摩托车+通机”业务，“做大做强，做精做透”的战略方向。围绕战略方向，推进燃油产品向电动产品、机械产品向智能产品、中间产品向终端产品、贴牌代工向自主品牌转变，最终实现工业品向消费品的升级。持续提升公司智能技术能力、品牌数智营销能力、智能制造能力。

（二）2023年工作计划

2023年，公司将坚持“聚焦主业、做大做强、做精做透”的战略方向，通过“强品牌、拓渠道、造爆品、精智造、提效率”的战略举措，推动公司燃油产品向电动产品、机械产品向智能产品、中间产品向终端产品、贴牌代工向自主品牌转变，最终实现工业品向消费品升级，实现持续、稳健增长。力争2023年实现营业收入130亿元。

1、强品牌

强化“隆鑫LONCIN”、“无极VOGE”、“茵未BICOSE”三大自主品牌的推广和产品销售，进一步提升自主品牌产品销售占比。

“隆鑫LONCIN”--聚焦更具玩乐属性的欧美非道路用产品市场，重点打造全地形四轮车和两轮越野车，依托公司丰富的海外市场拓展运营经验和深耕行业多年沉淀的产品经验，精准把握用户需求，为消费者提供极致产品体验，成为用户的首选品牌。

“无极VOGE”--以“不止于品控”为品牌口号，在夯实既有品控优势的前提下，加速缩小与行业领先竞争对手在颜值、营销等方面的差距，全力打造“颜值与实力并存”的一流机车品牌。

“茵未BICOSE”--以首款产品Real5T为依托，提升产品操控舒适性和乐趣，突出智能化整车控制领先优势，树立茵未中高端电摩品牌形象。

2、拓渠道

提升全球销售网络的渠道和零售能力，进一步拓展高端细分领域。

TOB业务，聚焦大市场、大客户，加强重点市场营销力度，持续深耕市场和客户，同时，加大新兴市场营销建设，以重点产品为抓手，推动全球新市场、新客户拓展。

TOC业务，加快全球销售网点建设，形成自主品牌连锁效应，并持续优化和提升渠道管理和效率；拓展自主品牌线上销售渠道，实现渠道扁平化和全球化；通过多方位媒体运营，扩大品牌曝光度，增强品牌黏性。全力推进数智化营销体系建设，通过公域引流、社群营销、O2O模式、社交电商，实现公海流量到私域流量的引流，在数智营销领域形成竞争优势。

3、造爆品

研究用户需求，精准定义产品，倾力打造产品差异化特性，在夯实品质、操控等既有优势的前提下，重点突出产品颜值，为消费者提供优秀的用户体验，推出太子、仿赛、休旅等系列新品，打造高需求度产品。

通过社交平台及线下渠道网络，构建多元化的用户沟通平台，与消费者充分接触，倾听用户声音、快速响应，满足用户的个性化需求。

持续加大对电动化、智能化等关键技术的研发，提升自主创新能力，打造“电动化、智能化、网联化、生态化”的高端化产品。

通机产品围绕终端化和商用化构建行业领先的产品力。提升发电机功重比和发动机升功率，加快推进智能机器人、园林终端及锂电产品的研发和市场推广工作。

4、精智造

依托公司成熟的信息化平台，持续提升制造过程数字化、智能化水平。搭建工业互联网平台架构，赋能供应商，提升效率和品质；践行“精工”制造的价值主张，对标宝马质量标准，持续优化产品全生命周期质量管理体系，通过信息化赋能，提升全流程、端到端的质量保证能力。

5、提效率

持续提升组织运行效率，优化管理流程，缩短需求端到产品端的实现周期；全面推进降本增效，降低制造成本，提高资金使用效率、资产利用率和人员效率。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案2：

隆鑫通用动力股份有限公司2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定及要求, 认真履行监督职责，出席公司股东大会，列席董事会会议，积极了解和监督公司的经营活动和财务状况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。

现将公司2022年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会的基本情况及工作情况

报告期内，公司监事会成员3名，其中原监事徐建国女士因年龄原因于2021年12月辞去第四届监事会监事职务。2022年4月，经公司2021年年度股东大会审议同意，增补杜庆祝先生为公司第四届监事会监事。2022年8月，原任监事杜庆祝先生因个人原因辞去第四届监事会监事职务。2022年9月，经公司2022年第一次临时股东大会审议同意，选举艾杰先生为第四届监事会监事。

报告期内，公司第四届监事会共召开5次监事会会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会会议。报告期内，监事会会议情况如下：

二、监事会对报告期内有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司重大事项的审议和决策情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司持续完善内部控制制度，内控运行规范；公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉尽责,不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件，认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、法规的有关规定；公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。此外，经审阅信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2021年度审计报告，监事会认为公司披露的2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

报告期内，公司对2022年度日常关联交易进行了预计，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，关联交易的表决程序合法、合规，关联董事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，公司严格按照相关法律法规履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、对公司对外担保的检查情况

经核查，监事会认为：报告期内公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

5、公司内部控制规范情况

报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制有效性进行审计并出具的内部控制审计报告，符合公司的实际情况，真实、准确。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制运行情况。作为公司监事，我们积极督促董事会及公司管理层优化内部控制管理机制，强化内部审计工作，完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，进一步提升内部控制管理水平。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续忠实勤勉履行职责，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保等重

大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

监事会2023年5月8日

议案3：

隆鑫通用动力股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，结合2022年度的生产经营情况，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，详见公司于2023年4月24日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案4：

隆鑫通用动力股份有限公司2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度内，公司纳入合并报表范围共计23家子公司。与上年相比，本年新成立海南游隼科技有限公司、因收购股权增加北京三步传美科技有限公司1家子公司,因转让减少广东超能动力科技有限公司1家子公司。公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2022年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度未发生重要会计政策变更事项。现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：

一、2022年度公司主要财务指标情况

二、2022年末资产结构及变动情况

单位：万元

● 截止2022年12月31日，公司资产总额 1,258,541.37万元，比年初减少

63,229.83万元，减少4.78%，公司资产较年初增减变动较大的项目如下：

①货币资金较年初增加81,233.39万元,增加30.46%，主要系本期销售回款及赎回债券逆回购所致。

②交易性金融资产较年初增加26,260.21万元，增加69.31%，主要系本期开展证券投资所致。

③应收票据较年初增加4,113.57万元，增加76.30倍，主要系收到的银行承兑汇票增加所致。

④存货较年初减少50,098.26万元，减少37.81%，主要系上年末发出商品在本期销售所致。

⑤其他流动资产较年初减少36,449.98万元，减少38.11%，主要系购买的国债逆回购到期所致。

⑥一年内到期的非流动资产较年初减少7,132.10万元，长期应收款较年初减少7,643.51万元，系子公司广州威能长期应收款已到期，未偿还，计提减值准备所致。

⑦商誉较年初减少22,178.18万元，减少61.39%，系并购子公司本期形成的商誉减值所致。

三、2022年末负债结构及变动情况

单位：万元

●截止2022年12月31日，公司负债总额445,819.07万元，比年初减少99,697.26万元，减少18.28%，公司负债较年初增减变动较大的项目如下：

①应付票据较年初减少47,297.76万元，减少53.28%，主要系本年兑付票据所致。

②应付债券较年初增加8,165.19万元, 系意大利CMD发行可转换债券所致。

③租赁负债较年初减少1,445.63万元，减少31.76%，主要系子公司停租减少使用权资产所致。

四、2022年末所有者权益变动情况

单位：万元

●截止2022年12月31日，公司归属于母公司所有者权益金额781,320.51万元，比年初增加40,846.63万元，增加5.52%。

五、2022年度经营成果情况

单位：万元

●2022年度公司实现营业收入1,241,017.26万元，比上年度减少4.96%；归属于母公司的净利润52,732.37万元，比上年度增加37.04%。增减变动较大的项目如下：

①财务费用较上年减少19,962.04万元，减少6.3倍，主要系本年人民币兑美元汇率波动导致汇兑收益增加所致。

②投资收益较上年减少24,853.26万元，减少87.21%，主要系本期处置子公司取得的投资收益较上年减少所致。

③公允价值变动收益较上年减少949.81万元，减少1.13倍，主要系本期投资性房地产减值所致。

④资产处置收益较上年减少508.63万元，减少9.14倍，主要系子公司广州威能处置资产所致。

⑤营业外收入较上年减少2,961.84万元，减少88.95%，主要系上年收取厚德物

流股权转让相关的违约金所致。

⑥营业外支出较上年减少1,034.45万元，减少69.67%，主要系报废及呆滞资产处置变动所致。

六、2022年度现金流量情况：

单位：万元

● 2022年度公司现金及现金等价物净增加额为100,591.08万元,比上年同期增加90,859.07万元，增加9.34倍，主要原因是：

①投资活动产生的现金流量净流出39,592.32万元，比上年增加净流出8,227.74万元，主要系本年处置子公司收到的股权转让款较上年减少所致。

②筹资活动产生的现金流量净流入8,836.47万元，比上年增加净流入89,403.02万元，主要系本期偿还银行贷款较同期减少所致。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案5：

隆鑫通用动力股份有限公司

2022年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2022年度审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为527,323,685.50元，上年末未分配利润4,604,306,849.79元，提取法定盈余公积7,708,523.53元，2022年实施2021年利润分配123,212,511元后，2022年末累计可供股东分配的净利润为5,000,709,500.76元。

在保证公司经营和业务发展的前提下，根据《隆鑫通用动力股份有限公司公司章程》的相关规定，公司2022年度利润分配的预案为：以2022年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利0.80元（含税）。以公司截止2022年12月31日股本2,053,541,850为基数计算，拟派发的现金红利共计164,283,348.00元，占2022年合并报表归属于母公司股东的净利润的31.15%。

本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本，2022年度实施红利分配后，公司未分配利润余额为4,836,426,152.76元，全部结转至以后年度分配。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案6：

隆鑫通用动力股份有限公司2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

我们作为隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律法规以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极出席公司董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第四届董事会成员应为9人，其中独立董事3人，占董事人数的三分之一。独立董事成员陈雪梅女士因个人原因于2022年4月1日向董事会辞去相关职务，经公司2021年年度股东大会审议同意，增补晏国菀女士为公司第四届董事会独立董事，即独立董事成员为陈朝辉先生、张洪武先生和晏国菀女士3人，符合相关法律法规的规定。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1、独立董事工作履历

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及胜任能力，并在从事的专业领域积

累了丰富的经验。我们的专业背景、个人工作履历以及兼职情况如下：

（1）陈朝辉，1980年12月出生,硕士,毕业于北京大学法学专业。2013年10月至2014年12月北京隆鑫矿业资源投资有限公司总经理；2014年12月至2015年3月任招金蒙矿资产管理(深圳)有限公司总经理；2015年任未名金石投资管理(北京)有限公司总经理；2020年1月至今任公司独立董事。2020年4月取得《上海证券交易所第七十期独立董事资格培训》合格证书。

（2）张洪武，1973年9月出生，重庆大学研究生学历、工学博士。2005年8月至今任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2021年9月至今任公司独立董事。2021年8月参加上海证券交易所第七十七期独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。

（3）晏国菀，1971年10月出生，会计学专业副教授，2010年取得重庆大学经济与工商管理学院博士研究生学位，1992年7月至1995年9月，任重庆市房地产管理局渝中区分局干部，1998年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院副教授。2021年8月至今，任重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，2022年3月至今，任齐合环保集团股份有限公司独立董事。2021年9月，取得上市公司独立董事资格证书。

2、是否存在影响独立性的情况说明

我们不存在以下影响独立性的情形：①在公司或者其附属企业任职，或为该等任职人员的直系亲属、主要社会关系。②直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；③在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职，或为该等任职人员的直系亲属；④在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；⑤为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；⑥在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；⑦《公司章程》规定的其他情形；⑧最近12个月内曾经具有前六项所列举情形；

⑨中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的其他情形。前述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

二、独立董事年度履职概况

作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司关联交易、对外担保等重大事项发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开了6次董事会和2次股东大会，本着勤勉尽责的态度，我们均亲自出席了公司召开的全部董事会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

三、检查工作情况

2022年，我们对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，并通过电话、邮件、会谈、微信等方式，与公司管理层人员保持日常联系，及时获悉公司及下属子公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，履行独立董事的职责。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年，我们对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议：首先，公司在将关联交易提交董事会会议审议前，均已事先将相关资料提交我们审阅并进行必要沟通，我们在认真审核相关议案内容后方同意将该议案提交董事会讨论；其次，公司董事会审议关联交易事项时，会议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议相关关联交易时均已回避表决。

我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

我们就《公司2022年度担保计划》发表独立意见如下：

公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度担保计划事项。

我们对公司2022年报期间内控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、对外违规提供担保等情况。

3、高级管理人员薪酬情况

公司董事会、董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2021年度的履职情况进行了检查。经核查公司高级管理人员的2022年度薪酬议案，我们认为：公司高级管理人员2022年度薪酬议案严格按照公司相关制度，并结合公司目前的经营管理现状而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司高级管理人员2022年度薪酬议案。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司审计机构。我们认为：信永中和具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘信永中和为公司2022年度财务审计与内控审计机构符合公司及股东的利益。因此，我们同意公司关于续聘2022年度财务和内部控制审计机构的议案，并将上述议案提

交公司2021年年度股东大会审议。

5、现金分红及其他投资者回报情况

2021年度利润分配的预案为：以2021年度利润分配股权登记日的总股本，每10股派发现金红利0.60元（含税）。以公司截止2021年12月31日股本2,053,541,850为基数计算，拟派发的现金红利共计123,212,511元，占2021年合并报表归属于母公司股东的净利润的32.02%。经我们认真审议，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于现金分红的规定，符合《公司章程》的相关要求，综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、发展阶段和自身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定发展，符合公司的客观情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司股东等相关方就各项承诺的履行进展情况。根据中国证监会的有关通知，公司对承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理，并在定期报告中向社会公开披露。我们认为，在报告期内公司股东等相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

7、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度和第三季度报告的编制及披露工作，同时完成各类临时公告共计51项。我们持续关注公司信息披露工作，我们认为，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露做到了真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司的经营情

况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内，我们继续督促公司进一步完善内控建设。公司已根据有关规定建立了公司内部控制体系，但仍需要持续根据财政部、中国证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并进一步完善。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开6次董事会会议，董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计召开7次会议，各项会议的召集、召开程序合法合规，议案内容真实、准确、完整，会议结果合法有效。我们根据《董事会议事规则》和各专门委员会的工作细则，全面了解公司经营状况，充分发挥自身专业优势和经验，切实履行独立董事职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，发表事前认可意见和独立意见，积极推进董事会的规范运作。

五、总体评价和建议

总体而言，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律法规的规定和《公司章程》要求，出席了公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥了独立董事的职能，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

此外，我们对于在履行独立董事的职责过程中公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予的积极有效配合和支持再次表示衷心感谢。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案7：

隆鑫通用动力股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，以及公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《隆鑫通用动力股份有限公司2022年度财务报表审计报告》，现就公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况汇报如下：

一、2022年日常关联交易执行情况

单位：人民币/万元

二、2023年日常关联交易预计情况

单位：人民币/万元

三、关联方介绍和关联关系

1、 重庆亚庆机械制造有限公司

注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼法定代表人：张庆注册资本：300万元整主营业务：通用机械零配件的加工和销售；汽车零配件和摩托车零配件的研发、生产、销售；工程机械设备和金属材料的销售。

关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股

93.3%）的企业。

2、重庆镁业科技股份有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园法定代表人：万学仕注册资本：5,100万元整主营业务：货物进出口；有色金属铸造，有色金属压延加工，金属材料制造，金属包装容器及材料销售和制造，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，钢压延加工，电子专用材料研发、制造和销售，有色金属合金制造和销售，高性能有色金属及合金材料销售。关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）的控股子公

司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股95%。

3、重庆金菱车世界有限公司

注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号法定代表人：袁学明注册资本：7,000万元整主要业务：物业管理服务；从事建筑相关业务；汽车租赁；餐饮服务。销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；咨询和园区管理服务。

关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽车（集团）有限公司55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界100%股权。

目前，金菱集团债务重整已完成交割，正待办理工商变更登记，相关手续办理完成后，隆鑫控股将不再控制金菱车世界，金菱车世界将不再属于公司关联方。

4、重庆宝汇钢结构工程有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区华龙大道111号26幢

法定代表人： 欧智刚

注册资本：5,000万元人民币

主要业务：建设工程施工；道路货物运输；金属结构销售；金属结构制造；建筑材料销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；住房租赁。

关联关系：公司董事长暨实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏控制的企业。

四、2023年度关联交易协议的签署情况

1、2023年度公司与亚庆机械签订了《产品购销购合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。

2、2023年度公司及全资子公司重庆隆鑫压铸有限公司与镁业科技签订了《产品购销合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务、承接镁业科技部分机加业务。

3、2023年度公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）与金菱车世界签订了《房屋租赁合同》，主要内容是支付房屋租赁及发生的各项费用，租赁面积合计59,000平方米。

4、2023年度公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费用。

5、2023年度公司与镁业科技签订了《房屋租赁合同》，租赁期从2023年5月1日起至2033年4月30日，租期10年，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费用，租赁面积合计3,029.10平方米。

五、定价政策和定价依据

公司及子公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的，则按成本加成法定价；既没有市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。

六、关联方履约能力

公司上述关联方均依法存续，具备持续经营和提供服务的履约能力，不存在关联方长期非经营性占用公司资金并形成坏账的风险。

七、关联交易对上市公司的影响情况

公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案8：

隆鑫通用动力股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业

行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和自律监管措施5人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：熊卫红女士，1996年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

拟担任独立复核合伙人：李耀忠先生，1993年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：李锐先生，2018年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署过上市公司。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

本期审计（含财务报告审计及内控审计）费用总额不超过人民币248万元（含税），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司董事会拟提请股东大会授权董事会，若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

二、公司审计委员会意见和独立董事事前认可意见

（一）公司第四届董事会审计委员会第十六次会议于2023年4月18日审议通过了

《关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2022年财务和内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。公司独立董事认为：根据对信永中和相关情况的了解，信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意信永中和担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。

请各位股东及股东代表审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会2023年5月8日