隆鑫通用：2023年第三次临时股东大会会议资料
隆鑫通用动力股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603766
2023年11月
目 录
参会须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案：《关于修订<公司章程>及独立董事相关制度的议案》 ...... 5
隆鑫通用动力股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年10月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《隆鑫通用动力股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理现场参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票＋网络投票方式召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月10日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月10日的9:15-15:00。现场会议时间： 2023年11月10日14:00现场会议地点：重庆市九龙坡区九龙园C区聚业路116号隆鑫C区集团办公楼会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
一、主持人介绍会议须知
二、宣布现场参会股东人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选监票人和计票人
五、宣读和审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 《关于修订<公司章程>及独立董事相关制度的议案》 |
| 1.01 | 《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司章程>的议案》 |
| 1.02 | 《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 1.03 | 《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则>的议案》 |
| 1.04 | 《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 |
六、股东（或股东代理人）提问, 公司回答相关问题
七、股东（或股东代理人）对议案投票表决
八、主持人宣读投票表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会会议记录及会议决议
十一、主持人宣布会议结束
议案1：
关于修订《公司章程》及独立董事相关制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和证监会2023年9月4日施行的《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合重庆证监局《关于贯彻落实<上市公司独立董事管理办法>的通知》要求，公司结合实际情况，对《隆鑫通用动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及独立董事相关制度进行了修订,其中《公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》和《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度》需公司股东大会审议。相关制度主要修订情况如下：
一、《公司章程》具体修订情况
| 原条款 | 修改后条款 |
| 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。 |
| 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会，由董事会提交股东大会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 | 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开10天以前将被提名人的详细资料及相 |
| 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，应当采用累积投票制。 | 关的证明材料提交董事会。 董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，以及公司选举两名以上独立董事的，均应当采用累积投票制，并且对于公司选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
5.1.2 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。
| 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 5.1.5 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律法规及规范性文件另有规定的情形除外。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。 | 5.2.2 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事（至少包括一名会计专业人士）。 |
| 5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数同意或者监事会，均可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 5.2.20 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且该独立董事为审计委员会会议召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 | 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。此外，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，以及由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。 |
除上述修订主要条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。
二、其他制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司就《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则》、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则》和《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度》中涉及独立董事相关变化的条款进行了对应修订，除此外无其他变化。
修订后的《隆鑫通用动力股份有限公司公司章程(2023年10月修订)》、《隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则（2023年10月修订）》、《隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则（2023年10月修订）》和《隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度（2023年10月修订）》，详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所www.sse.com.cn发布的相关公告。
本议案共有 4项子议案：
1.01《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司章程>的议案》；
1.02《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
1.03《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
1.04《关于修订<隆鑫通用动力股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议。
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会2023年11月4日