隆鑫通用：中泰证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于隆鑫通用动力股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年十二月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 7

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ...... 17

五、对资金来源的核查 ...... 24

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ...... 27

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32

九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 33

十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 34

十一、对其他重大事项的核查 ...... 35

十二、结论性意见 ...... 35

释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“……为解决隆鑫集团的债务与经营问题，最大限度维护债权人利益，重整主体协商引进宗申集团及其他重整投资人参与重整计划，以实现重庆汽摩行业的产业整合及高质量可持续发展。同时，宗申集团旨在落实其发展战略，进一步整合产业链布局，形成更加完整的产业生态。本次权益变动有利于提高宗申集团在摩托车、通机及相关领域的影响力和资源整合能力，从而实现业务高效协同，实现资源与优势互补，推动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力，为重庆

市经济社会发展做出更大贡献……”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人在本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥有权益股份计划的核查

经核查，信息披露义务人未制定在本次权益变动完成后12个月内继续增持或减少在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境

内依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人的股权结构

重庆宗申投资有限公司持有宗申新智造51.71%的股权，为宗申新

智造控股股东。左宗申先生通过宗申集团间接控制宗申投资，即宗申新

智造实际控制人为左宗申先生。

截至本核查意见签署之日，宗申新智造的股权控制关系如下图所

示：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

信息披露义务人宗申新智造的控股股东是重庆宗申投资有限公司，基本情况如下：

公司名称

3、信息披露义务人的实际控制人为左宗申先生，基本情况如下：

左宗申先生，男，汉族，中国国籍，生于1952年8月8日，无境外永久居留权，第十一届、第十二届全国政协委员，曾任全国工商联常委和重庆市工商联副主席。现任中国摩托车商会会长、中国工业互联网产业联盟重庆分盟理事长，重庆市人大代表、重庆市人民政府参事。1992年11月创立重庆宗申摩托车科技开发有限公司，出任总经理；1995年3月任重庆宗申摩托车科技开发有限公司董事长和重庆宗申机车工业制造有限公司董事长；1998年11月任重庆宗申摩托车科技集团有限公司董事长兼总裁；2003年12月至今任宗申产业集团有限公司董事局主席兼总裁。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见出具之日，宗申新智造不存在控股或参股其他企业的情况。

2、信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东宗申投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

注：宗申投资为沄海链（重庆）企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

3、信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人左宗申先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况

1、信息披露义务人主营业务情况及其财务状况

信息披露义务人为专为本次交易而设立的企业，截至本报告书签署日，除支付本次交易重整投资款及相关费用外，无其他经营活动或对外投资。

信息披露义务人2024年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：以上数据未经审计；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

2、信息披露义务人的控股股东宗申投资主营业务情况及其财务状况

宗申投资作为宗申集团的持股平台，主要利用企业自有资金开展股权投资与项目投资管理业务。

宗申投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注1：以上数据未经审计；注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情

况的核查

1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，信息披露义务人为专为本次交易而设立的企业，截至本核查意见出具之日，除支付本次交易的重整投资款及相关费用外，无其他经营活动或对外投资，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、信息披露义务人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，信息披露义务人的控股股东宗申投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

3、信息披露义务人的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，信息披露义务人的实际控制人左宗申先生在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

除此之外，左宗申先生不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的

银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

1、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

经核查，信息披露义务人为专为本次交易而设立的企业，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人除支付本次交易的重整投资款及相关费用外，无其他经营活动或对外投资，不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

2、信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东宗申投资不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

3、信息披露义务人的实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人左宗申先生直接、间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号

序号

除此之外，左宗申先生不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，重庆五中院共裁定信息披露义务人持有上市公司202,814,030股，股份种类为流通A股，占上市公司总股本9.88%。

截至本核查意见出具之日，上述裁定股份已完成过户。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将实际持有隆鑫通用504,172,175股股份，占隆鑫通用总股本的24.5513%，成为隆鑫通用的控股股东，左宗申先生成为上市公司的实际控制人。

本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下：

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式主要如下：

2024年7月1日，隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与信息披露义务人签署了《重整投资协议》。2024年7月23日，隆鑫集团有限公司等十三家公司、隆鑫集团有限公司等十三家公司管理人与宗申新智

造签署了《重整投资协议补充协议》。

根据《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》之安排，重庆五中院于2024年12月16日作出（2022）渝05破76号之十八《民事裁定书》，裁定将隆鑫控股持有的隆鑫通用301,358,145股流通A股股票过户至信息披露义务人，股票数量占上市公司总股本的14.6713%。

截至本核查意见出具之日，上述股份转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。

（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查

经审阅《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》，本次权益变动相关协议的主要内容如下：

1、《重整投资协议》

（1）合同主体

甲方：隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人

乙方：重庆宗申新智造科技有限公司

（2）协议主要内容

（i）投资主体

投资主体为宗申新智造。

（ii）投资范围

本次重整投资中，宗申新智造投资范围为隆鑫控股持有的隆鑫通用504,172,175股股票，占隆鑫通用总股本24.5513%的股份。（iii）重整投资款

本次重整投资中，宗申新智造支付的重整投资款总金额共计334,600万元（大写：叁拾叁亿肆仟陆佰万元整），按照宗申新智造将取得的隆鑫通用股票数量计算，对应每股6.6366元。（iv）投资方式

宗申新智造向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款

33.46亿元，重整投资款主要用于按照法院已于2022年11月21日裁定批准的重整计划规定清偿债权。

（3）重整投资款支付安排

宗申新智造分期向隆鑫系十三家企业管理人指定账户支付重整投资款。重整投资款由宗申新智造以自有资金及银行并购贷款支付。

（4）过渡期安排

（i）管理人监督隆鑫控股应尽职尽责履行股东义务、行使股东权利，保障目标公司的稳定运营。（ii）各方保持密切合作，促使本次交易按约尽快交割。（iii）自协议签署之日起，管理人及隆鑫系十三家企业不再就隆鑫通用24.5513%股权板块投资人招募事项与任何第三方进行磋商、作出承诺及签署任何协议。

（5）交割

（i）宗申新智造按协议相关约定支付重整投资款后，目标股份（特

指本次交易宗申新智造收购隆鑫通用24.5513%的股份）对应的股东权益即归属于宗申新智造，管理人负责协助隆鑫系十三家企业按照协议的约定，完成目标股份交割程序。

（ii）宗申新智造按协议相关约定支付完毕全部重整投资款后30日内，管理人监督隆鑫系十三家企业完成目标股份所对应的有财产担保债权的清偿，同时管理人负责协调有财产担保债权人解除该部分资产的担保措施。管理人监督隆鑫系十三家企业保证目标股份登记过户至宗申新智造名下时，目标股份不存在任何权利瑕疵，未被设置任何权利限制与权利负担。

（iii）本次交易完成后，宗申新智造成为目标公司控股股东，管理人需监督隆鑫系十三家企业配合宗申新智造继续完成本次交易确定的涉及目标公司的相关事务，根据监管机构要求签署必要的法律文件并提供有关文件和资料。

（iv）目标股份全部过户后3个工作日内，管理人督促和协助隆鑫控股根据宗申新智造需要，依法及时实施公司治理结构变更的相关事项。

（6）其他约定

（i）宗申新智造承诺，取得目标股份成为控股股东、实际控制人后，自取得目标股份之日起36个月内不转让或委托他人管理直接和间接持有的上市公司股份。

（ii）鉴于管理人正在与其他投资人洽谈隆鑫系十三家企业持有的隆鑫通用15.52%的股份重整投资协议具体条款，双方同意宗申新智造延迟付款的违约责任以管理人与隆鑫通用15.52%股权对应投资人签订的《重整投资协议》中约定的延迟付款的违约金计算方式予以执行。

（7）协议生效

协议自各方法定代表人或授权代表签名/签章并加盖各自公章之日起生效。

2、《重整投资协议补充协议》

（1）合同主体

甲方：隆鑫集团有限公司、隆鑫控股有限公司、渝商投资集团股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆寓翰房地产开发有限公司、重庆市渝商实业投资有限公司、重庆瀛川实业有限公司、重庆隆鑫矿业投资有限公司、重庆隆鑫投资有限公司、重庆渝商再生资源开发有限公司、重庆长江金控集团有限公司、渭南鸿景商贸有限公司、重庆隆恒酒店有限公司

乙方：重庆宗申新智造科技有限公司

丙方：隆鑫集团有限公司管理人、隆鑫控股有限公司管理人、渝商投资集团股份有限公司管理人、重庆联恩实业有限公司管理人、重庆寓翰房地产开发有限公司管理人、重庆市渝商实业投资有限公司管理人、重庆瀛川实业有限公司管理人、重庆隆鑫矿业投资有限公司管理人、重庆隆鑫投资有限公司管理人、重庆渝商再生资源开发有限公司管理人、重庆长江金控集团有限公司管理人、渭南鸿景商贸有限公司管理人、重庆隆恒酒店有限公司管理人

（2）补充协议主要内容

《重整投资协议补充协议》对违约责任内容进行补充约定。（i）如乙方违反本协议约定，逾期支付任意一期重整投资款的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之零点五支付逾期违约金。

（ii）如乙方违反本协议约定，未按照约定支付任意一期重整投资款超过30个工作日的，甲方有权决定并书面通知是否取消乙方的板块投

资人资格，甲方应在取消乙方资格3个工作日内将乙方已支付的重整投资款和实际产生的利息扣除第1条约定的违约金后退还乙方。（iii）如甲方违反本协议约定，逾期退还重整投资款及实际产生的利息的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之零点五支付逾期违约金。

（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

1、2024年6月5日，宗申新智造召开2024年第一次董事会，审议通过《<关于公司拟参与隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划>的议案》。

2、2024年6月19日，宗申新智造召开2024年第一次临时股东会，审议通过《<关于公司拟参与隆鑫集团有限公司等十三家公司实质合并重整计划>的议案》。

3、2024年7月1日，宗申新智造与重整管理人签署了《重整投资协议》。

4、2024年7月23日，宗申新智造与重整管理人、隆鑫系十三家企业签署了《重整投资协议补充协议》。

5、2024年11月26日，宗申新智造收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2024〕602号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十一条规定，经审查，对重庆宗申新智造科技有限公司收购隆鑫通用动力股份有限公司股权案不予禁止。

6、2024年12月23日，宗申新智造收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，通过司法划转方式于2024年12月20日将隆鑫通用24.5513%的股份过户至宗申新智造名下。

（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

经核查，本次权益变动为信息披露义务人通过本次重整取得上市公司301,358,145股股份，该等股份在本次重整前存在质押、司法冻结等权利限制情形，但在信息披露义务人完成司法划转过户前，该等股份已完成解除质押、司法冻结。

在信息披露义务人完成上述股份的司法划转过户后，信息披露义务人拟将持有的隆鑫通用股份用于并购贷款的质押担保，具体质押情况以后续隆鑫通用公告为准。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票四十八个月内不得以任何方式对外转让。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，根据《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》约定，宗申新智造出资人民币20亿元受让隆鑫通用14.6713%股权，本次权益变动后，通过执行法院裁定，信息披露义务人持有上市公司504,172,175股股份，股份种类为流通A股，占上市公司总股本24.5513%，成为上市公司控股股东。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查

经核查，本次权益变动资金全部来源于宗申新智造的自筹资金。自

筹资金通过向银行申请并购贷款取得，信息披露义务人于2024年12月5日与银行签定贷款协议，并于2024年12月9日取得贷款20亿元，信息披露义务人在本次交易后拟将持有的隆鑫通用股份进行质押担保，具体情况以双方签订的贷款协议为准。

宗申新智造承诺上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

经核查，信息披露义务人为解决本次交易完成后新增的同业竞争事宜，将对上市公司或其子公司的资产进行有效处置和整合，且不排除未来12个月内可能会发生信息披露义务人对上市公司或其子公司主营业务进行改变的情况。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的

重组计划

经核查，信息披露义务人为解决本次交易完成后新增的同业竞争事宜，将对上市公司或其子公司的资产进行有效处置和整合，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

经核查，信息披露义务人将根据《重整投资协议》《重整投资协议补充协议》的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生

影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东宗申投资、实际控制人左宗申先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“（一）人员独立

本公司（本人）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；本公司（本人）将采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司（本人）控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；本公司（本人）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司（本人）。

（二）资产完整

本公司（本人）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司（本人）；本公司（本人）保证本公司（本人）控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

本公司（本人）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、

完整的组织机构，并规范运作；本公司（本人）保证上市公司与本公司（本人）控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

本公司（本人）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独

立运作；本公司（本人）保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上

市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易。确有必要的

关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他

股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

本公司（本人）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立

的财务核算体系和财务管理制度；本公司（本人）保证上市公司独立在

银行开户，不与本公司（本人）控制的除上市公司及其下属企业以外的

其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务决策，本公

司（本人）控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市

公司的资金使用：本公司（本人）保证上市公司依法独立纳税：本公司（本人）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人）控制的除

上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持

续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，

本公司（本人）将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次交易收购方为宗申新智造，其控股股东宗申投资为宗

申集团控股子公司，实际控制人为左宗申先生。宗申集团及其控制的下属公司（含上市公司宗申动力）主营业务为动力及动力终端产品，动力产品包括摩托车发动机、特种车发动机、通机发动机、船艇发动机、航空发动机等，动力终端产品包括摩托车、特种车、园林机械、大中小型农机等。本次交易被收购方为隆鑫通用，隆鑫通用产品主要包括摩托车、摩托车发动机、全地形车、通用机械和充电桩等。本次收购完成后，隆鑫通用将间接由宗申集团控制，纳入宗申集团的合并报表范围内，隆鑫通用将与宗申集团及其控制的下属公司（含上市公司宗申动力）在摩托车、摩托车发动机及通机等方面存在同业竞争。

为解决本次交易完成后新增的同业竞争事宜，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人及其控股股东宗申投资、实际控制人左宗申先生就解决与上市公司的同业竞争问题作出以下承诺：

“（1）本公司（本人）将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，自本公司（本人）取得上市公司控制权之日起30个月内，综合运用资产重组或其他合法方式，稳妥解决上市公司与宗申动力存在的同业竞争问题；自本公司（本人）取得上市公司控制权之日起五年内，综合运用资产重组、资产注入或其他合法方式，稳妥解决上市公司与本公司（本人）控制的非上市相关资产存在的同业竞争问题。自本公司（本人）取得上市公司控制权之日后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司（本人）将按照本条承诺予以规范解决。

（2）在本公司（本人所控制的其他下属公司）与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司（本人）将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使

股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

（3）承诺函在本公司（本人）拥有上市公司控制权期间持续有效。本公司（本人）承诺赔偿上市公司因本公司（本人）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人宗申新智造及其控股股东宗申投资与上市公司之间不存在交易。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东宗申投资、实际控制人左宗申先生承诺：

“1、本公司及本公司控制或影响的企业（本人控制或影响的企业）不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的企业（本人控制或影响的企业）将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司及本公司控制或影响的企业（本人控制或影响的企

业）与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、本公司控制或影响的企业（本人控制或影响的企业）与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司（本人）承担。

5、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业（本人控制或影响的企业）构成上市公司的关联方期间持续有效。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未

进行过合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的行为。

九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

经信息披露义务人自查，截至《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况的核查

经信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查，截至《隆鑫通用动力股份有限公司详式权益变动报告书》签署之日起前

6个月内，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

中泰证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况

根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请中泰证券担任本次交易的财务顾问，聘请北京君合律师事务所以及重庆坤源衡泰律师事务所担任法律顾问。除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

综上，经核查，信息披露义务人聘请中泰证券、北京君合律师事务所以及重庆坤源衡泰律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对其他重大事项的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十二、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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