中马传动：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-050

浙江中马传动股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第三个行权期行权结果暨

股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,186,500股。本次股票上市流通总数为1,186,500股。

? 本次股票上市流通日期为2023年10月12日。

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况

1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计

划及激励对象名单发表了审核意见。

2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25日至2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。

在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由750万股变更为745万股。

5、2019年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期

达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案每10股派发现金红利2元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为7.28元/股，限制性股票回购价格为3.54元/股。

7、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案每10股派发现金红利1.5元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为7.13元/份、限制性股票的回购价格为3.39元/股。

8、2021年10月26日完成注销了2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象阎江等3人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计117,000股。

9、2021年12月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

10、2022年8月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为6.83元/份、限制性股票的回购价格为3.09元/股。

11、2022年8月30日对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因行权期满尚未行权的股票期权298万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权11.7万份，合计309.7万份股票期权注销事宜办理完毕。

12、2022年10月25日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的

股票期权10,500份，回购注销其未解锁限制性股票10,500股。

2022年11月8日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022年11月9日完成上述限制性股票回购注销事宜。

13、公司2019年股权激励计划股票期权第二个行权期共66人参与行权，实际已向66名激励对象发行人民币普通股（A股）股票1,474,500股，每股面值1元，每股发行价格6.83元。并于2022年11月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

14、2022年12月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

15、2023年8月22日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格作相应调整，根据激励计划相关规定，股票期权的行权价格由6.83元/份调整为6.53元/份。因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权，合计共702,000份予以注销，注销事宜已于8月30日办理完毕。

二、 本次股权激励计划股票行权的基本情况

（一）激励对象名单及行权情况：

公司2019年股权激励计划股票期权第三个行权期除五名激励对象于股票期权第三期行权日前离职或退休，七名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第三期行权外，共63人参与行权，具体如下：

（二）本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A

股）股票

（三）本次行权人数：63人

本次行权结束后，激励对象未行权的本期股票期权终止行权，公司将予以注销。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2023年10月12日

（二）本次行权股票的上市流通数量：118.65万股

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员通过本次行权新增股份在转让时须遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（四）本次股本结构变动情况：

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

（一）验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月7日出具《验资报告》（天健验〔2023〕487号）：截至2023年9月6日止，除5名激励对象于第三期行权日前已离职或退休，7名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第三期行权外，贵公司实际已向 63名股票期权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票1,186,500 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.53元，应募集资金总额为7,747,845.00元，扣除发行费用人民币50,000.00元后，募集资金净额为7,697,845.00元。其中，计入实收股本 1,186,500.00元，计入资本公积（股本溢价）6,511,345.00元。

（二）股份登记情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的登记手续，并于2023年9月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2023年半年度报告，公司2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润35,877,817.11元，基本每股收益为0.12元/股；本次行权后，以行权后公司总股本308,631,500股为基数计算，在归属于上市公司股东净利润不变的情况下，基本每股收益为0.12元/股。

本次行权新增的公司股份数量为118.65万股，占行权前公司总股本的比例约为0.3859%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董事会2023年9月29日