中马传动：关于注销部分股票期权的公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-054

浙江中马传动股份有限公司关于注销部分股票期权的公告

重要内容提示：

? 本次股票期权注销不涉及公司股本变动

? 注销原因为激励计划股票期权第三个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的十二名激励对象持有的第三个行权期股票期权予以注销。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司）于2023年10月17日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况

1、2019年10月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2019年10月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。

2、《公司2019年股票期权与限制性股票激励对象名单》于2019年10月25

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日至2019年11月7日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019年11月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

3、2019年11月15日，公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月16日，公司对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以2019年11月21日为授予日，向80名激励对象授予750万份股票期权，750万股限制性股票。股票期权行权价格为7.48元/股，限制性股票授予价格为3.74元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。

在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由80人变更为79人，实际授予的股票期权由750万份变更为745万份，限制性股票由750万股变更为745万股。

5、2019年12月20日办理完成登记手续，登记股票期权745万份，登记限制性股票745万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2020年12月11日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司2019年度利润分配方案每10股派发现金红利2元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和

限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为7.28元/股，限制性股票回购价格为3.54元/股。

7、2021年8月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案每10股派发现金红利1.5元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为7.13元/份、限制性股票的回购价格为3.39元/股。

8、2021年10月26日完成注销了2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象阎江等3人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计117,000股。

9、2021年12月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

10、2022年8月19日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为

6.83元/份、限制性股票的回购价格为3.09元/股。

11、2022年8月30日对2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因行权期满尚未行权的股票期权298万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权11.7万份，合计309.7万份股票期权注销事宜办理完毕。

12、2022年10月25日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权10,500份，回购注销其未解锁限制性股票10,500股。

2022年11月8日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022年11月9日完成上

述限制性股票回购注销事宜。

13、公司2019年股权激励计划股票期权第二个行权期共66人参与行权，实际已向66名激励对象发行人民币普通股（A股）股票1,474,500股，每股面值1元，每股发行价格6.83元。并于2022年11月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

14、2022年12月13日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

15、2023年8月22日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年度利润分配方案每10股派发现金红利3元（含税）已经实施，股票期权行权价格作相应调整，根据激励计划相关规定，股票期权的行权价格由6.83元/份调整为6.53元/份。因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权，合计共70.2万份予以注销，注销事宜已于8月30日办理完毕。

16、公司2019年股权激励计划股票期权第三个行权期共63人参与行权，实际已向63名激励对象发行人民币普通股（A股）股票1,186,500股，每股面值1元，每股发行价格6.53元。并于2023年9月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、本次股票期权注销的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第三个行权期批量行权实施完毕，因个人原因未行权的12名激励对象持有的第三个行权期股票期权，合计共979,500份应予以注销。综上，公司本次拟注销上述人员所持已获授但尚未行权的股票期权合计979,500份。

三、本次注销对本公司的影响

公司本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次股票期权注销不会对公司股本造成影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性

股票激励计划（草案）》相关规定，公司董事会对本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定,相关程序合法合规,同意公司董事会本次注销部分股票期权事项。

六、法律意见书的结论意见

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的注销事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

特此公告。

浙江中马传动股份有限司

董 事 会2023年10月18日