中马传动：收购报告书全文

浙江中马传动股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中马传动股票代码：603767

收购人之一：吴良行住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

收购人之二：盛桂英住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

收购人之三：蒋少一住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

收购人之四：吴泓洁住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

收购人之五：吴秉鸿住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

收购人之六：吴虹霏住所/通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

签署日期：2023年10月24日

声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人均为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。其履行亦不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次收购系中马传动原实际控制人吴江先生逝世产生的股权继承导致，其中在蒋少一女士取得一半夫妻共同财产（即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权）后，剩余的中马传动490万股股份，由吴秉鸿继承122.5万股，吴虹霏继承122.5万股，吴良行先生继承122.5万股，盛桂英先生继承122.5万股；剩余的中泰投资50%股权，由蒋少一女士继承12.5%股权，吴泓洁女士继承12.5%股权，吴秉鸿继承12.5%股权，吴虹霏继承12.5%股权；剩余的中马集团3%股权，由吴秉鸿继承0.75%股权，吴虹霏继承0.75%股权，吴良行先生继承0.75%股权，盛桂英女士继承0.75%股权。此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有64.88%中马传动股份对应的表决权。盛桂英女士通过直接持有中马传动122.5万股股份，持有中马传动

0.4%股份对应的表决权，盛桂英女士为吴良行先生的妻子，系吴良行先生的一致行动人；吴泓洁持有中泰投资12.5%股权，该部分股权对应的中马传动表决权由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏各自通过直接持有中马传动122.5万股股份，合计持有中马传动0.8%股份对应的表决权，吴泓洁、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，吴良行先生和蒋少一女士及其

各自一致行动人合计持有66.07%中马传动股份对应的表决权，吴良行先生与蒋少一女士共同控制中马传动。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 3

目录 ...... 5

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人最近五年内的主要职业、职务 ...... 8

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 9

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 9

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 10

六、收购人之间的关系 ...... 10

七、一致行动关系说明 ...... 11

第三节 本次收购的目的及批准程序 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份 ... 12三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 13

一、本次收购具体情况 ...... 13

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ...... 15

三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 ...... 17

四、关于本次收购免于要约收购的说明 ...... 17

第五节 资金来源 ...... 18

第六节 后续计划 ...... 19

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 19

二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 19

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 19

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20

六、对上市公司分红政策的调整变化 ...... 20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21

一、本次变动对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、与上市公司之间的同业竞争 ...... 22

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 23

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25

第十节 其他重大事项 ...... 26

第十一节 备查文件 ...... 40

附 表 ...... 41

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人一

1、姓名：吴良行

2、性别：男

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231942********

5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）收购人二

1、姓名：盛桂英

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231946********

5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）收购人三

1、姓名：蒋少一

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231980********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（四）收购人四

1、姓名：吴泓洁

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3310812005********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（五）收购人五

1、姓名：吴秉鸿

2、性别：男

3、国籍：中国

4、香港永久性居民身份证号码：S581****

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：中国香港

（六）收购人六

1、姓名：吴虹霏

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3209022015********

5、通讯地址：杭州市拱墅区大河宸章公寓1幢

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

收购人五及收购人六均为未成年人，相关法律行为由其法定监护人蒋少一代理。

二、收购人最近五年内的主要职业、职务

（一）吴良行先生：2018年至2023年2月，任公司董事；2018年至今，担任中马集团董事长、总裁、浙江中马园林机器股份有限公司董事长、台州铭泰房地产开发有限公司董事、台州中展置业有限公司董事长、浙江中马机械制造有限公司执行董事、台州中沃投资咨询有限公司执行董事及青岛海汇德电气有限公司董事。

（二）盛桂英女士：退休。

（三）蒋少一女士：自由职业。

（四）吴泓洁女士：上学。

（五）吴秉鸿：上学。

（六）吴虹霏：上学。

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署之日，收购人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

上述企业未从事任何与公司相同、相似的业务，与公司不存在同业竞争的情况。

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除吴良行控制非上市公众公司浙江中马园林机器股份有限公司（831769.OC）外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、收购人之间的关系

吴良行先生系原实际控制人吴江先生的父亲，盛桂英女士系吴江先生的母亲、吴良行先生的配偶，蒋少一女士系吴江先生的配偶，吴泓洁女士、吴虹霏系吴江先生的女儿，吴秉鸿系吴江先生的儿子。

七、一致行动关系说明

根据收购人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：

“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”

“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：

(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。

(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。

(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”

第三节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购的目的

2023年2月14日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相关规定及收购人共同签署的《协议书》，吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，导致收购人直接及间接拥有的中马传动的权益发生变动。最终，收购人吴良行、蒋少一及其各自一致行动人通过继承等方式取得66.07%中马传动股份对应的表决权，吴良行先生和蒋少一女士共同控制中马传动。

二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

第四节 收购方式

一、本次收购具体情况

2023年2月14日，公司原实际控制人吴江先生逝世。根据《民法典》的相关规定及收购人共同签署的《协议书》，约定吴良行先生、盛桂英女士、蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏依法继承吴江先生持有的中马传动股票和中泰投资、中马集团的相关股权，具体如下：

与中马传动有关的资产范围包括：1、吴江先生名下的中马传动980万股股票；2、吴江先生持有的中泰投资100%股权；3、吴江先生持有的中马集团6%股权。前述股票和股权系吴江先生与蒋少一女士的夫妻共同共有财产。吴江先生逝世后，其遗产范围为上述夫妻共同共有财产的50%份额，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权。上述夫妻共同共有财产的其余50%，即中马传动490万股股票，中泰投资50%股权，中马集团3%股权，属于蒋少一女士的个人财产。

本次收购的原则系在依法继承的前提下，就吴江先生遗产的继承，既考虑遗产分割的独立性、同时兼顾中马传动的长远发展。

（一）直接持股权益变动情况

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有公司980万股股份，其中490万股股份属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等490万股股份后，对于剩余的公司490万股股份，由吴秉鸿、吴虹霏、吴良行、盛桂英四位继承人按均等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承122.5万股，吴虹霏继承122.5万股，吴良行先生继承122.5万股，盛桂英先生继承122.5万股。继承情况具体如下：

（二）间接持股权益变动情况

1、中泰投资

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中泰投资100%股权，对应出资额6,000万元。其中50%股权属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等50%股权后，对于剩余的中泰投资50%股权，由蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人继承，吴良行先生和盛桂英女士放弃继承。蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏四人按均等比例继承，即蒋少一女士继承12.5%股权，吴泓洁女士继承12.5%股权，吴秉鸿继承12.5%股权，吴虹霏继承12.5%股权。上述权益分配及继承完成后，收购人持有中泰投资股权的情况如下：

2、中马集团

根据《协议书》，吴江先生逝世前，其持有中马集团6%股权，对应出资额

461.76万元，其中50%（即中马集团3%股权）属于夫妻共同财产。在蒋少一女士取得该等中马集团3%股权后，对于剩余的中马集团3%股权，吴秉鸿、吴虹霏、吴良行先生、盛桂英女士四位继承人按等比例继承，蒋少一女士和吴泓洁女士放弃继承。即吴秉鸿继承0.75%股权，吴虹霏继承0.75%股权，吴良行先生继承0.75%股权，盛桂英女士继承0.75%股权。

收购人就上述继承达成自愿调剂合意，即蒋少一女士、吴秉鸿、吴虹霏三人以零对价将持有的合计4.5%中马集团股权向吴良行转让2.25%，向盛桂英转让

2.25%。

上述继承完成后，收购人持股具体情况如下：

（三）一致行动安排

根据收购人吴良行先生（甲方）和蒋少一女士（乙方）签署的《一致行动协议》，吴良行先生和蒋少一女士在《一致行动协议》有效期内将保持一致行动，主要约定包括：

“本协议有效期内，在中马传动历次股东大会、董事会对涉及中马传动相关事项表决时，双方均保持一致行动。双方愿意继续在中马传动的历次股东大会、董事会或在行使其他于本协议签署后经各种方式间接持有的中马传动股份权利时，对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。”

“双方在向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上对相关事项行使表决权时应保持一致行动：

(1) 如任一方拟就有关中马传动经营发展相关事项向股东大会、董事会提出议案，须事先与其他方进行充分沟通和协商，在双方取得一致意见后，根据相关法律法规和公司章程的规定，以可行使权利的一方或双方名义向股东大会、董事会提出提案。

(2) 凡涉及中马传动召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前，双方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，双方方可在股东大会、董事会上按照统一的意见作出决定、发表意见并就该等事项行使表决权。就该等审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票。

(3) 如果双方进行充分沟通协商后，对有关中马传动需表决的事项行使何种表决权达不成一致意见，则在本协议有效期内，无论乙方直接或者间接持有的中马传动表决权数量是否超过甲方直接或者间接持有的中马传动表决权数量，则均以甲方的意见作为双方最终共同投票的表决意见。”

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，各收购人的持股情况如下：（一）吴良行先生直接持有中马传动21,000,000股股份，占公司股份总数的6.80%，通过中马集团持有14.95%中马传动股份，合计持有21.75%中马传动股份。（二）盛桂英女士通过中马集团持有9.28%中马传动股份。（三）蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿和吴虹霏未持有中马传动股份。

本次收购后，吴良行先生直接持有中马传动2,222.5万股股份，占公司股份总数的7.20%，并通过持有中马集团61%股权，持有中马传动25.78%股份对应的表决权。吴良行先生通过直接和间接方式合计持有32.98%中马传动股份对应的表决权。蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的

1.59%，并通过持有中泰投资62.5%股权，持有30.31%中马传动股份对应的表决权。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有31.90%中马传动股份对应的表决权。

此外，吴良行先生与蒋少一女士签署《一致行动协议》，约定对涉及中马传动相关事项表决中，保持一致行动。因此，吴良行先生和蒋少一女士合计持有

64.88%中马传动股份对应的表决权。

此外，盛桂英女士通过直接持有中马传动122.5万股股份，持有中马传动

0.4%股份对应的表决权，盛桂英女士为吴良行先生的妻子，系吴良行先生的一致行动人；吴泓洁持有中泰投资12.5%股权，该部分股权对应的中马传动表决权由中泰投资行使，吴秉鸿、吴虹霏各自通过直接持有中马传动122.5万股股份，合计持有中马传动0.8%股份对应的表决权，吴泓洁、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，吴良行先生和蒋少一女士及其各自一致行动人合计持有66.07%中马传动股份对应的表决权。

综上，吴良行先生和蒋少一女士共同控制中马传动。公司实际控制人由吴江先生、吴良行先生变更为吴良行先生、蒋少一女士。控制关系图如下：

三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况根据《协议书》，为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体股东的权益，全体收购人一致同意参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证监会的相关规定，向上交所自愿承诺18个月的限售期，限售期内不转让各自继承的中马传动股票。除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的过户手续正在办理中。

四、关于本次收购免于要约收购的说明

本次收购过程中，因继承导致吴良行先生、蒋少一女士在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。

第五节 资金来源

本次收购涉及遗产继承及夫妻共同财产分配（非交易性过户）的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义

务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整变化

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

本次收购后，公司控股股东未发生变化，吴良行先生、蒋少一女士成为公司的实际控制人。公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，收购人吴良行先生、蒋少一女士共同承诺：

“1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。”

二、与上市公司之间的同业竞争

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，收购人吴良行先生、蒋少一女士出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本

人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，收购人与公司之间不存在关联交易。收购人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。收购人吴良行先生、蒋少一女士作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人及本人控制的企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易在本报告书签署之日前24个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本报告书签署之日前六个月内，收购人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的情况如下：

1、收购人吴良行先生持有中马传动2100万股股份，未发生买卖行为。

2、2022年10月10日，收购人蒋少一母亲郑贤红买入中马传动2000股，并于2023年6月19日将持有的2000股全部卖出。

除上述情形外，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

吴良行

签署日期：2023年10月24日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

盛桂英

签署日期：2023年10月24日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月24日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

吴泓洁

签署日期：2023年10月24日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

吴秉鸿

收购人法定监护人：______________

蒋少一签署日期：2023年10月24日

收购人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（签字）：______________

吴虹霏

收购人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月24日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市君合律师事务所

负责人：_______________

华晓军

经办律师：_______________

赵锡勇

经办律师：_______________

李兴卓

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

吴良行

签署日期：2023年10月24日

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

盛桂英

签署日期：2023年10月24日

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月24日

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

吴泓洁

签署日期：2023年10月24日

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

吴秉鸿

收购人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月24日

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人（签字）：______________

吴虹霏

收购人法定监护人：______________

蒋少一

签署日期：2023年10月24日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的身份证件复印件；

2、《协议书》；

3、《一致行动协议》；

4、《关于上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》；

5、收购人声明；

6、收购人签署的《收购报告书》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室

附 表

收购报告书附表

基本情况上市公司名称

股票简称

收购人名称

拥有权益的股

份数量变化

收购人是否为上市公司第一大股东

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

收购方式（可

多选）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行

股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变

动比例

中马传动股份。

5、 吴秉鸿

本次收购后，吴秉鸿直接持有中马传动122.5万股股份，占公司股份总数的0.40%，并通过持有中泰投资12.5%股权，间接持有3.79%中马传动股份。吴秉鸿通过直接和间接方式合计持有4.19%中马传动股份。

6、 吴虹霏

本次收购后，吴虹霏直接持有中马传动122.5万股股份，占公司股份总数的0.40%，并通过持有中泰投资12.5%股权，间接持有3.79%中马传动股份。吴虹霏通过直接和间接方式合计持有4.19%中马传动股份。

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

与上市公司之间是否存在持

续关联交易

与上市公司之间是否存在同

业竞争

收购人是否拟于未来12个月

内继续增持

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求

的文件

是否已充分披

露资金来源

是否披露后续

计划

是否聘请财务

顾问

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

收购人是否声

明放弃行使相关股份的表决权