中马传动：2023年第二次临时股东大会会议资料

浙江中马传动股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月二十二日

浙江中马传动股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

一、2023年第二次临时股东大会会议须知

二、议题、议案

1.《关于修订公司章程的议案》

2.《关于修订独立董事工作制度的议案》

3.《关于增补第六届董事会董事的议案》

浙江中马传动股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；

二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至震动状态；

六、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。

浙江中马传动股份有限公司

2023年12月22日

浙江中马传动股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况

二、报告议案

1.《关于修订公司章程的议案》

2.《关于修订独立董事工作制度的议案》

3.《关于增补第六届董事会董事的议案》

三、股东审议发言

四、关于股东审议发言的说明

五、司仪宣读现场投票表决办法

六、股东投票表决

七、宣读投票结果

八、律师发表本次股东大会见证意见

九、主持人宣布会议结束

浙江中马传动股份有限公司

2023年12月22日

关于修订公司章程的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，《公司章程》修订如下：

除上述内容修订外，其他条款内容不变。个别段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会2023年12月22日

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行修订。请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会2023年12月22日

浙江中马传动股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为了促进浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《浙江中马传动股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、反对或弃权的意见。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会和上海证券交易所的要求，参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员，期限尚未届满的；

（十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十四）存在重大失信等不良记录；

（十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章程规定的其他情形。前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。提名人在提名候选人时，除了遵守本制度第九条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形；

（七）重大失信等不良记录。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会或者上海证券交易所对被提名人担任独立董事的任职资格和独立性进行审核后，无异议的被提名人方可作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或者上海证券交易所提出异议的情况进行说明。独立董事的选举实行累积投票制。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事在任职后出现不符合本制度第五条、第八条、第九条、第十四条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起三十日内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在三十日期限到期到及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在六十日内完成独立董事补选工作。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、监事会可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。公司自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。第十八条 独立董事行使第十七条第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第十七条所列职权的，公司应当及时披露。

第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第六章 独立董事的特别行为规范第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十三条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公开披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公开披露。

第二十四条 独立董事每年应保证在公司的现场工作时间不少于15天，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况；

（二）对第二十一条、董事会专门委员会所需审议及行使第十七条第（一）款所列独立董事特别职权的情况；

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行独立董事职务所作的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事工作记录应当至少保存十年。

第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。对于第十七条第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件第三十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、

高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十七条 公司应给予每位独立董事适当的津贴。独立董事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效，并在年度报告中进行披露。第三十八条 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第四十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第八章 附则

第四十一条 本工作制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十二条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

关于增补第六届董事会董事的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，经实际控制人吴良行先生提名，公司董事会同意提名并增补阮思群先生为公司第六届董事会董事（简历详见附件），阮思群先生的任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的对董事任职资格的要求，且不属于《公司法》第一百四十六条规定的

不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。董事的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。阮思群先生的任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

阮思群先生为吴良行先生子女的配偶，其担任执行董事的温岭市大众精密机械有限公司2023年预计与公司发生不超过1000万元的关联交易。

请各位股东审议。

浙江中马传动股份有限公司董 事 会

2023 年12月22日

附：阮思群先生简历

附：阮思群先生简历

阮思群先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。曾任温岭市大众汽摩机械厂副厂长；温岭市大众齿轮厂副厂长；浙江中马机械有限公司副总经理；温岭市青年企业家协会副会长、常务副会长，第三届温岭市工业经济联合会副会长，现任温岭市大众精密机械有限公司执行董事、中马集团有限公司执行总裁，温岭市机床装备行业协会会长，浙江省高档数控机床技术创新中心专家咨询委员会委员。拟任公司第六届董事会董事。