中马传动：收购报告书摘要

浙江中马传动股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：浙江中马传动股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中马传动股票代码：603767

收购人之：盛桂英住所/通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

签署日期：2024年11月 20 日

声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人均为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。其履行亦不违反浙江中马传动股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江中马传动股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次收购系中马传动原共同实际控制人吴良行先生逝世产生的股权继承导致。根据经公证的吴良行先生的遗嘱，吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份的继承及相关安排具体情况如下：

1、中马集团股权：截至本收购报告书签署日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生持有中马集团58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团36.75%股权，蒋少一持有中马集团3%股权，吴虹霏持有中马集团0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（即吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权。

2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动2,100万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江

先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动1,050万股股份和从吴江先生继承的中马传动122.5万股股份，总计1,172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动2,345万股股份。

综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权，通过中马集团间接持有中马传动79,553,522股，占公司股份总数的25.78%，并直接持有中马传动2,345万股股份，占公司股份总数的7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。

此外，《协议书》履行完成后：蒋少一女士持有中泰投资62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资12.5%股权，通过中泰投资持有中马传动93,556,478股股份，占公司股份总数的30.31%，蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有32.69%中马传动股份对应的表决权。

综上，由于：

1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，合计超过60%，双方能够控制中马传动的股东会；

2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；

3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；

4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动

原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第七项规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 5

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人最近五年内的主要职业、职务 ...... 7

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 7

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 7

第三节 本次收购的目的及批准程序 ...... 8

一、本次收购的目的 ...... 8

二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份 ..... 8三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 ...... 8

第四节 收购方式 ...... 9

一、本次收购具体情况 ...... 9

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况 ...... 10

三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 ...... 11

四、关于本次收购免于要约收购的说明 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、姓名：盛桂英

2、性别：女

3、国籍：中国

4、身份证件号码：3326231946********

5、通讯地址：浙江省温岭市太平街道人民西路219弄6号

6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、收购人最近五年内的主要职业、职务

盛桂英女士已退休。

三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人未控制其他企业。

五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购的目的

2023年12月10日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经公证的吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，导致收购人直接及间接拥有的中马传动的权益发生变动。最终，收购人盛桂英女士持有中马传动33.37%股份对应的表决权。

二、收购人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关收购事项，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

收购人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。

第四节 收购方式

一、本次收购具体情况

2023年12月10日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经公证的吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下：

1、中马集团股权：截至本收购报告书签署日，中马集团工商登记的股权结构为吴良行先生持有中马集团58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团36.75%股权，蒋少一持有中马集团3%股权，吴虹霏持有中马集团0.75%股权，吴秉鸿持有中马集团0.75%股权。此外，按照吴良行先生、盛桂英女士与蒋少一女士、吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏已签署之《协议书》（即吴江先生遗产继承协议书，下同），在吴江先生遗产继承并完成调剂后，吴良行先生将最终获得中马集团61%股权、盛桂英女士将最终获得中马集团39%股权。属于吴良行先生遗产的范围为中马集团50%股权（即吴良行先生和盛桂英女士合计持有中马集团股权的一半）。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权。

2、中马传动股份：截至本收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动2,100万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。此外，按照《协议书》，吴江先生遗产继承完成后，吴良行先生将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份，盛桂英女士将继承吴江先生在中马传动122.5万股股份。属于吴良行先生遗产的范围为中马传动1,050万股股份和从吴江先生继承的中马传动122.5万股股份，总计1,172.5万股中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。继承完成后，盛桂英女士直接持有中马传动2,345万股股份。

综上，上述继承完成后，盛桂英女士持有100%中马集团股权，通过中马集团间接持有中马传动79,553,522股，占公司股份总数的25.78%，并直接持有中马传动2,345万股股份，占公司股份总数的7.59%，因此，盛桂英女士合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次权益变动前，盛桂英女士通过持有中马集团36.75%股权，间接持有中马传动9.47%股份。本次权益变动后，盛桂英女士持有100%中马集团股权及中马传动2,345万股股份，合计持有中马传动33.37%股份对应的表决权。

此外，《协议书》履行完成后：蒋少一女士持有中泰投资62.5%股权，吴泓洁女士、吴秉鸿、吴虹霏各自持有中泰投资12.5%股权，通过中泰投资持有中马传动93,556,478股股份，占公司股份总数的30.31%，蒋少一女士直接持有中马传动490万股股份，占公司股份总数的1.59%，吴秉鸿、吴虹霏各自直接持有中马传动122.5万股股份。吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有32.69%中马传动股份对应的表决权。

综上，由于：

1、盛桂英女士和蒋少一女士可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，合计超过60%，双方能够控制中马传动的股东会；

2、蒋少一女士已故配偶吴江先生系盛桂英女士之子，蒋少一女士的子女吴泓洁、吴秉鸿、吴虹霏系盛桂英女士的孙子女，蒋少一女士与盛桂英女士系姻亲，存在密切的亲属关系；

3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份的，系一致行动人。盛桂英女士持有中马集团100%股权，其姻亲蒋少一女士与中马集团均持有中马传动股份；

4、本次收购系由于继承导致，盛桂英女士系已故实际控制人吴良行之妻，相关权益变动均发生在家庭成员内部，且盛桂英女士、蒋少一女士均系中马传动原实际控制人吴良行、吴江父子的近亲属，双方有继承吴良行、吴江父子弘扬发展中马传动之遗志的共同意愿；

基于上述因素，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表

决权超过30%。公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。控制关系图如下：

三、收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况为稳定中马传动股价，保障上市公司稳定性、维护全体股东的权益，收购人同意参照上交所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证监会的相关规定，向上交所自愿承诺18个月的限售期，限售期内不转让继承的中马传动股票。除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。本次收购的相关股份的过户手续正在办理中。

四、关于本次收购免于要约收购的说明

本次收购过程中，因继承导致盛桂英女士在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。

第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露却未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露却未披露的其他信息。

（本页无正文，为《浙江中马传动股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人（签字）：______________

盛桂英

签署日期：2024年11月20日