常青股份：中信建投证券股份有限公司关于常青股份向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

合肥常青机械股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二四年四月

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保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈磊、邵路伟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 15

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 20

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定陈磊、邵路伟担任本次常青股份向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：云中马IPO、金春股份IPO、三元生物IPO、启明星辰发行股份购买资产、南通三建及阿尔特三板挂牌及再融资等项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云中马IPO、天智航IPO、金春股份IPO、金禾实业IPO、永清环保IPO、开元仪器IPO、晶澳科技非公开、晶澳科技借壳重组天业通联、启明星辰并购重组、商信政通新三板挂牌、皖垦种业新三板挂牌、商信政通新三板定增等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为段玲玉，其保荐业务执行情况如下：

段玲玉女士：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：千里马、晟捷科技、凤玻股份等IPO项目的改制辅导和尽职调查工作，参与迈格钠、臻迪科技、微网通联定增项目及新三板持续督导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李纪华、何晓剑。李纪华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：口子窖IPO、道道全IPO、启明星辰重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

何晓剑先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：云中马IPO、金春股份IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

截至2023年12月31日，发行人股份总额为204,000,000股，本次向特定对

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象发行股份数量以上述总股本的20%测算，发行前后发行人股权结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2023年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（四）发行人历次筹资情况

2017年2月10日，中国证监会核发《关于合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]202号），核准常青股份公开发行不超过5,100万股新股。2017年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,100万股（每股面值1元），发行价每股16.32元，共计募集资金总额为83,232.00万元，扣除发行相关费用后，净额为78,132.32万元，公司股本增加至20,400万股。

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（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人报告期现金分红情况

发行人报告期内现金分红情况如下表所示：

单位：万元

注：2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行（下同）。因上述会计政策变更，公司追溯调整了2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润。

2、发行人报告期净资产变化情况

发行人报告期内净资产变化情况如下：

注：因执行《企业会计准则解释第16号》，公司追溯调整了2021年末和2022年末归属于母公司所有者权益。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：因执行《企业会计准则解释第16号》，公司追溯调整了2021年末和2022年末资产总额、归属于母公司所有者权益、股东权益合计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注：因执行《企业会计准则解释第16号》，公司追溯调整了2021年和2022年净利润、归属于母公司所有者的净利润。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（1）偿债能力指标

报告期内，衡量发行人偿债能力的财务指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

④资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

⑤息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

⑥利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

（2）资产周转能力分析

报告期内，衡量发行人资产周转能力的主要财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式如下：

①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

②存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.72次、4.42次和4.06次，保持在较高水平，公司主要客户为国内知名整车厂商，且与公司保持持续、稳定的合作关系。报告期内公司应收账款周转率呈逐年下降趋势，系信用期较长的客户销售额占比增加所致。

报告期内，公司存货周转率分别为6.65次、6.35次和6.96次，公司存货周转率高于其他同行业可比公司，公司存货周转情况良好。公司生产模式为“以销定产”，公司根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，并及时与主要客户进行核对结算，减少了原材料和库存商品的库存时间，有效提高了存货周转率。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）在2022年11月17日至2023年12月31日之间保荐机构有发行人股票交易，截至2023年12月31日，保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人股票120,600股，占发行人总股本的0.06%，本交易符合中国证券业协会《证券公

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司信息隔离墙制度指引》等规定；除保荐机构衍生品交易账户合计持有发行人120,600股外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内部信息不当流通；保荐机构不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐机构衍生品交易账户持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责;

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2021年3月16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

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本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年11月7日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年11月7日至2022年11月18日，因疫情防控原因，投行委质控部采取了电话会议、视频访谈、查看电子底稿等远程核查手段对本项目进行了非现场核查，并于2022年11月23日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年11月24日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月1日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。

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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐常青股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议过程

发行人于2022年11月7日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并将该等事项提请发行人2022年第一次临时股东大会审议批准。

发行人于2023年2月21日召开第四届董事会第十九次会议，根据全面注册制的最新监管要求，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

发行人于2023年9月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

发行人于2024年3月4日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于

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调整公司向特定对象发行A股股票数量上限和募集资金规模的议案》。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。

（二）股东大会审议过程

发行人于2022年11月23日召开2022年第一次临时股东大会，同意本次发行，并批准发行方案。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。

2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

发行人于2023年10月13日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

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1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定

（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定

本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

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根据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求，本次募投项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次向特定对象发行募投项目“新能源汽车一体化大型压铸项目”已取得安徽省合肥市生态环境局出具的《关于合肥常捷汽车部件有限公司新能源汽车一体化大型压铸项目环境影响报告表的批复》。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。

（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形

“新能源汽车一体化大型压铸项目”的实施主体为合肥常捷汽车部件有限公司，为常青股份之全资子公司，其业务范围均不包括进行财务性投资和买卖有价证券。

此外，本次募集资金部分用于常青股份“补充流动资金”，以满足常青股份日常生产经营所需营运资金的需求。截至2023年12月31日，常青股份不存在持有大额交易性金融资产、委托理财等财务性投资的情形。

因此本次募集资金使用不属于持有财务性投资的情形，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。

（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

本次募投项目围绕公司现有主业和未来战略发展需求展开，本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司市场竞争力，提高公司的盈利水平，为公司实现战略发展目标奠定基础。项目实施后，不会产生与控股股东、实际控制人的同业竞争，不会影响发行人经营的独立性。

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本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行符合《注册管理办法》第五十五条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条“发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”和第五十七条“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日”之规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”之规定。

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6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本次发行前，吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有公司股份8,874万股，占公司总股本的43.50%，为公司实际控制人。公司第二大股东吴应举不参与本次向特定对象发行的认购，已签署《关于不参与认购合肥常青机械股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的承诺》。按照本次向特定对象发行股数的上限40,800,000股测算，本次发行完成后，吴应宏、朱慧娟夫妇持有公司36.25%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”之情形。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、国家政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《商务领域促进汽车消费工作指引》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。

公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化、石化能源紧张，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

2、宏观经济周期波动的风险

公司汽车冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏

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观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

3、市场竞争及业务替代风险

汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。公司主要客户的车身及底盘零部件一级供应商除公司外，还有其他供应商，与公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。

4、汽车行业景气度变化导致的风险

公司主要生产销售各类乘用车和商用车车身零部件及底盘零部件等产品，公司产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括公司在内的汽车零部件企业的发展。但如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售从而对公司的经营产生一定的不利影响。

（二）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为国内整车厂商。2021年、2022年和2023年，公司对前五名客户的销售额占当期销售总额的比例在60%以上，客户集中度较高。

若未来，国内整车厂商的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者国内整车厂商与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

2、主要原材料价格波动风险

公司产品生产主要原材料为钢材，2021年、2022年和2023年，钢材成本占

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公司营业成本的比例均超过50%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格（部分整车厂商根据钢材价格实行联动机制），并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。

3、产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

4、公司业绩增长速度降低或业绩下滑的风险

目前，公司已取得或即将取得多处土地使用权并预计持续投入资金增加产能。随着公司投资规模的扩大和研发投入的不断增加，由于未来外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、人工成本上升、研发支出增加、建设投产进度等导致的不确定因素不断增多，公司存在业绩不能维持较快增长速度或业绩下滑的风险。

5、经营规模加速扩大带来的管理风险

随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影

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响。

（三）财务风险

1、资产抵押的风险

截至2023年12月31日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为21,899.18万元和113,975.38万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例分别为66.57%和60.39%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必需的土地、房屋和机器设备。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

2、应收账款发生坏账的风险

2021年末、2022年末和2023年末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为64,262.64万元、78,719.58万元和81,241.73万元，占同期营业收入的比例分别为21.36%、24.89%和25.01%，占当期末资产总额的比例分别为16.64%、

18.74%和16.57%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2023年12月31日，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为98.51%。

公司主要客户为安徽江淮汽车集团股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等整车厂商，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

3、存货余额较大及存货跌价的风险

2021年末、2022年末和2023年末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为38,881.65万元、45,809.44万元和43,485.09万元，占期末资产总额的比例分别为10.07%、10.91%和8.87%。公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。

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随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。

4、短期偿债能力和利率风险

报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款方式解决资金需求。2023年12月31日公司负债总额为290,629.26万元，流动负债233,867.08万元，占负债总额的80.47%，其中短期借款96,305.97万元。公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。

2021年度、2022年度和2023年度，公司利息费用的金额分别为4,333.87万元、4,941.63万元和5,317.66万元，占利润总额的比例分别为64.22%、46.02%和35.14%。如果在以后期间出现货币政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。

（四）募集资金投资项目风险

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

公司拟使用募集资金投资“新能源汽车一体化大型压铸项目”及“补充流动资金”。本次募集资金投入后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环

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境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。

4、募集资金投资项目技术研发及订单获取不确定性的风险

公司本次募集资金投资项目“新能源汽车一体化大型压铸项目”产品为新能源汽车底盘一体化压铸件以及电池壳体，与公司现有业务产品同属汽车部件领域，但是在原材料、技术工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，系公司基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。公司已经成立了专门的一体化事业部，聚集了一批具备一体化压铸技术经验的专业人才团队，同时与外部科研院校建立了相关的技术合作，针对性的开展了充足的基础性和通用性技术研究，并与下游整车客户积极开展一体化压铸合作洽谈。

截本发行保荐书出具日，公司一体化压铸项目仍处于生产线投建和产品的设计开发阶段，与个别客户签订了一体化产品样件协议。如果项目遇到技术研发障碍，外部市场环境出现重大变化导致一体化压铸技术研发、客户开发和订单获取不及预期，将影响公司预期收益的实现，进而对公司业绩带来不利影响。

（五）实际控制人股票质押风险

公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有发行人股数为8,874万股，占发行人总股本比例为43.50%。2023年7月，吴应宏与华西证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易延期补充协议》，将其持有的无限售流通股3,096万股

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质押给华西证券股份有限公司，若因资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致公司实际控制人吴应宏所持质押股份的质押状态存在发生变化的风险。

（六）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。

（七）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、发行人的发展前景评价

在汽车行业蓬勃发展和汽车产销量不断取得突破性增长的态势下，发行人所处的汽车零部件行业不断向好；发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。

综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

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五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次常青股份向特定对象发行股票的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次常青股份向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为常青股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

段玲玉

保荐代表人签名：

陈 磊 邵路伟

保荐业务部门负责人签名：

陈龙飞

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权陈磊、邵路伟为合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

陈 磊 邵路伟

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日