沃格光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

江西沃格光电股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二三年六月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本激励计划的主要内容 ...... 5

第五章 独立财务顾问意见 ...... 26

第六章 备查文件及备查地点 ...... 35

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声 明

价值在线接受委托，担任沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公开披露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

沃格光电本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：

一、激励方式及股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、激励计划的资金、股票来源、规模和购买价格

本激励计划拟向激励对象授予权益总计520.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.04%。其中首次授予股票期权423.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的

2.47%，首次授予限制性股票22.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的

0.13%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的2.60%，占本激励计划拟授予权益总额的85.58%；预留授予股票期权70.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额的0.41%，预留授予限制性股票5.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.03%，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，占本激励计划拟授予权益总额的14.42%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计26人，占截至2022年12月31日公司员工总人数的0.73%，包括：

1、中层管理人员及核心业务骨干；

2、董事会认为应当激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司及分公司）具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的分配情况

1、首次授予股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（5）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、首次授予限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实

际认购数量确定。

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（5）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

四、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期

权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授权日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。

授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对

象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份26.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份26.88元价格购买1股公司股票的权利。

2、行权价格的定价依据和定价方式

首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.88元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股21.93元。

3、预留股票期权的行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为13.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.88元的50%，为每股13.44元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.93元的50%，为每股10.97元。

3、预留限制性股票的授予价格及确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

六、本激励计划的授予与行权/解除限售

（一）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示

注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权的额度×个人层面可行权比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需

满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

沃格光电解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2024年至2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

沃格光电解除限售考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。

另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励

计划的考核目的。

七、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上，本独立财务顾问认为：沃格光电符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安排、有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权/解除限售安排、行权/授予价格、行权/解除限售条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划首次授予的激励对象总人数为26人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含子公司及分公司）任职的中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

《激励计划（草案）》中明确规定：“所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含子公司及分公司）具有聘用或劳动关系。”综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上，本独立财务顾问认为：沃格光电不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、对本激励计划权益价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格及其确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份26.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份26.88元价格购买1股公司股票的权利。

2、行权价格的定价依据和定价方式

首次授予股票期权的行权价格及确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股26.88元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股21.93元。

3、预留股票期权的行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为13.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.88元的50%，为每股13.44元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股21.93元的50%，为每股10.97元。

3、预留限制性股票的授予价格及确定方法

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

经核查，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划具备可行性，股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。

（二）限制性股票会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格

经核查，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能

力和行业竞争力提升，净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。另外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

沃格光电董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

本激励计划的激励对象为公司（含子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应当激励的其他人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激

励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司及分公司）任职的中层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。此外，股票期权的行权及限制性股票的授予相当于激励对象认购了沃格光电定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益综上，本独立财务顾问认为：从长远看，沃格光电本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）沃格光电本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）沃格光电本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在沃格光电《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负

有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。综上，本独立财务顾问认为：沃格光电本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以沃格光电公告的原文为准。

（二）作为沃格光电本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，沃格光电股权激励计划的实施尚需沃格光电股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

（四）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议审议事项的独立意见；

（五）江西沃格光电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

（六）江西沃格光电股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见；

（七）《江西沃格光电股份有限公司章程》；

（八）《国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》

二、备查文件地点

江西沃格光电股份有限公司

联系地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格工业园

联 系 人：韩亚文、刘雪妃

电话：0769-22893773

本独立财务顾问报告一式贰份。