沃格光电：关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-077
江西沃格光电股份有限公司关于注册资本变更及修改《公司章程》的公告
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，同意增加公司的注册资本、修订《江西沃格光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商变更登记。现将有关事项公告如下：
一、增加注册资本
2023年6月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》,同意公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划。截至2023年8月22日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司办理完成首次授予限制性股票登记工作。公司注册资本由人民币171,182,564.00元增加至人民币171,382,564.00元，公司股份总数由171,182,564股增加至171,382,564股。具体内容详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-071）。
二、修改公司章程情况
根据公司注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》，具体内容如下：
| 公司章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,118.2564万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币17,138.2564万元。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| …… | …… |
| 第十九条 公司股份总数为17,118.2564万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为17,138.2564万股，均为人民币普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权限： …… （三）对于贷款事项，董事会每年四月份之前召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产30%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。 …… | 第四十三条 股东大会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权限： …… （三）对于贷款事项，董事会每年五月份之前召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产30%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。 …… |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； …… | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； …… |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| …… | |
| 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 |
| 新增条款： 第一百一十三条 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见, 与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 | 第一百一十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），此外审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百四十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 | 第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 |
| 第一百七十条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 | 第一百七十一条 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 |
| 第一百七十四条 …… 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 …… | 第一百七十四条 …… 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 …… |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。此议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2023年10月28日