沃格光电：江西沃格光电股份有限公司关于追认重大交易的公告
证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-007
江西沃格光电股份有限公司关于追认重大交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：2022年和2023年1-9月，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）与广东晨海科技有限公司（以下简称“晨海科技”）及其关联企业开展了融资贸易业务，该业务发生额分别为0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加，公司及时终止相关贸易业务，截止2023年12月31日，公司已结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营无重大影响。
? 履行的审议程序：2024年2月23日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 上述融资贸易业务事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别，导致上述融资贸易业务事项未按照相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
一、 本次融资贸易业务概述
1. 本次融资贸易业务情况
2024年2月20日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决
定书[2024]6号）（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司存在未披露融资贸易业务情况。经公司核查，对相关融资贸易业务予以追认，具体如下：
2022年4月，公司与晨海科技签署《供应链服务协议》，拟与其及其关联企业开展相关融资贸易业务。根据协议约定，晨海科技及其关联企业分别作为客户或供应商与公司产生交易，公司先向客户收取30%的贸易业务保证金，然后预付100%全款给供应商，供应商备好货后将货物运送至公司仓库，客户根据其生产及销售计划，支付相关订单的剩余全部货款后自行提取货物。2022年和2023年1-9月，公司与晨海科技及其关联企业业务发生额分别为
0.66亿元、1.07亿元；公司按净额法分别确认收入0.009亿元、0.03亿元；由此产生的预付资金发生额累计分别为1.78亿元、1.52亿元；2022年末和2023年三季末，公司预付账款余额分别为0.79亿元、1.14亿元。
2023年第三季度，因与晨海科技及其关联企业贸易业务的资金风险增加，公司停止向晨海科技支付预付款，并拟终止双方交易。公司积极采取相关措施终止本次贸易业务并收回预付款，一方面积极向晨海科技提出提货申请，并积极催促客户方即晨海科技关联企业支付剩余款项并提货；另一方面，公司积极督促晨海科技退回公司预付款，结清款项。截止2023年12月31日，公司已终止与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营无重大影响。
2. 履行的审议程序
（1） 董事会召开和审议情况
2024年2月23日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。
（2） 监事会召开和审议情况
2024年2月23日，公司以通讯方式召开第四届监事会第九次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追认重大交易的议案》，对上述融资贸易业务进行了追认。
上述融资贸易业务事项累计单日最高余额为1.03亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易事项无需提交公司股东大会审议。
3. 其他
上述融资贸易事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。公司因未及时识别，导致上述融资贸易事项未按照相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
截止目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失。本次追认的融资贸易业务，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益。
二、 本次融资贸易业务对象基本情况
公司名称：广东晨海科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UW8QR4C
公司类型：其他有限责任公司
注册时间：2016-10-08
注册地址：广东省东莞市东城街道牛山伟兴路4号1栋
注册资本：3000万人民币
法定代表人：代永祥
经营范围：一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；光通信设备制造；光通信设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳盛星投资控股有限公司 | 2,140.20 | 71.34% |
| 2 | 东莞创盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 330.00 | 11.00% |
| 3 | 东莞尚雅咨询合伙企业（有限合伙） | 190.80 | 6.36% |
| 4 | 上海尼嘉瑞企业咨询合伙企业（有限合伙） | 189.00 | 6.30% |
| 5 | 东莞星盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 5.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 10,497.35 | 9,599.30 |
| 负债总额 | 6,883.04 | 6,087.17 |
| 净资产 | 3,614.31 | 3,512.13 |
| 营业收入 | 39,009.91 | 51,808.86 |
| 净利润 | 102.18 | 118.39 |
| 资产负债率 | 65.57% | 63.41% |
备注：以上数据未经审计。关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与晨海科技及其关联公司不存在关联关系。
三、 财务处理
根据《决定书》对公司本次与晨海科技及其关联企业开展的融资贸易业务的认定，本次融资贸易业务账务处理不规范涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整，不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表。具体调整如下：
(一) 合并利润表调整
1. 2022年度合并利润表调整情况
单位：人民币 元
| 项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 营业收入 | 1,398,681,082.76 | -915,772.48 | 1,397,765,310.28 |
| 投资收益 | 2,330,444.06 | 915,772.48 | 3,246,216.54 |
| 利润总额 | -283,538,475.47 | - | -283,538,475.47 |
| 净利润 | -304,563,225.59 | - | -304,563,225.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -328,247,730.23 | - | -328,247,730.23 |
| 非经常性损益 | -16,826,986.13 | 915,772.48 | -15,911,213.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -311,420,744.10 | -915,772.48 | -312,336,516.58 |
2. 2023年1-9月合并利润表调整情况
单位：人民币 元
| 项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 营业收入 | 1,254,355,456.88 | -3,090,700.86 | 1,251,264,756.02 |
| 投资收益 | -3,381,714.38 | 3,090,700.86 | -291,013.52 |
| 利润总额 | 8,495,892.40 | - | 8,495,892.40 |
| 净利润 | 2,019,155.87 | - | 2,019,155.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -20,488,464.52 | - | -20,488,464.52 |
| 非经常性损益 | 13,572,336.58 | 2,976,053.37 | 16,548,389.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -34,060,801.10 | -2,976,053.37 | -37,036,854.47 |
(二) 合并现金流量表调整
1. 2022年度合并现金流量表调整情况
单位：人民币 元
| 项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,233,625,706.64 | -122,379,743.02 | 2,111,245,963.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,352,363,586.03 | -122,379,743.02 | 2,229,983,843.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,777,740,065.38 | -177,597,639.19 | 1,600,142,426.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,525,099,170.42 | -177,597,639.19 | 2,347,501,531.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -172,735,584.39 | 55,217,896.17 | -117,517,688.22 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,659,904.74 | 122,379,743.02 | 126,039,647.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 61,269,468.51 | 122,379,743.02 | 183,649,211.53 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 177,597,639.19 | 177,597,639.19 |
| 投资活动现金流出小计 | 390,522,659.77 | 177,597,639.19 | 568,120,298.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -329,253,191.26 | -55,217,896.17 | -384,471,087.43 |
2. 2023年1-9月合并现金流量表调整情况
单位：人民币 元
| 项目 | 更正前金额 | 调整金额 | 更正后金额 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,094,147,566.85 | -128,032,491.19 | 1,966,115,075.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,166,139,243.76 | -128,032,491.19 | 2,038,106,752.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,525,262,499.24 | -152,045,662.50 | 1,373,216,836.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,031,558,366.15 | -152,045,662.50 | 1,879,512,703.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134,580,877.61 | 24,013,171.31 | 158,594,048.92 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,200,624.48 | 128,032,491.19 | 132,233,115.67 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,496,597.64 | 128,032,491.19 | 132,529,088.83 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 49,282,500.00 | 152,045,662.50 | 201,328,162.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 391,020,922.01 | 152,045,662.50 | 543,066,584.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -386,524,324.37 | -24,013,171.31 | -410,537,495.68 |
经公司测算,上述融资贸易事项账务处理不规范，涉及的对公司2022年年度和2023年1-9月的财务报表中营业收入、投资收益、现金流量表的调整，累计影响金额较小，未对公司的利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润、资产负债表产生影响，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，因此基于重要性原则，经审慎研究，公司不对相关已披露的定期报告进行调整，后续拟披露的相关定期报告将按照上述会计处理要求进行。
四、 董事会和监事会意见
(一) 董事会意见
公司董事会认为：本次融资贸易业务由于公司相关业务部门及人员疏忽，识别错误，导致上述融资贸易事项未能在事前履行相应的审批程序。截至目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务，并与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），并追认相关决策程序，履行相关信息披露义务。上述融资贸易事项，不会对公司的日常经营及正常资金使用产生重大不利影响，因此，公司董事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司将进一步加强对公司的内部管控，完善财务资金管理审批制度和流程，提升资金管理规范性，加强对内部控制制度的执行和监督，防范类似情况再次发生。
(二) 监事会意见
公司监事会认为：由于相关业务部门及人员未能准确判断，导致本次交易未能在事前履行相应的审批程序。截至目前，公司已终止与晨海科技及其关联企业的融资贸易业务，与其结清库存并收回全部款项，未损害公司利益。监事会同意《关于追认重大交易的议案》。公司监事会将督促公司加强内控管理，防范类似情况再次发生。
五、 逾期金额
截至本公告披露日，公司已终止晨海科技及其关联企业的贸易业务，与其结清库存并收回全部预付款项（含相关利息收入），不存在逾期未收回的金额。
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
2024年2月24日