沃格光电：2024年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：603773

江西沃格光电股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

二〇二四年三月

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 6议案一：关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案 .. 7议案二：关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案 ...... 8

2024年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年3月20日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。

五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采

用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

七、本次股东大会无特别决议事项，所有议案均不需要对中小投资者单独计票。

八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。

附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年3月20日 14点30分网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年3月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室

三、会议召集人

江西沃格光电股份有限公司董事会

四、会议审议事项

1、《关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案》

2、《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的议案》

五、会议流程

（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

（三）主持人宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；

（四）选举监票、计票人员；

（五）宣读本次会议议案内容；

（六）股东发言；

（七）逐项对议案进行表决；

（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

（九）待网络投票结束，根据现场和网络表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一：关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步实现公司业务及产品化转型，充分利用现有TGV核心技术优势，积极布局玻璃基半导体先进封装载板以及新一代半导体显示等领域，以进一步丰富公司的产品体系，优化产品结构，同时推动半导体封装材料以及封装技术的迭代升级。公司与湖北天门高新投资开发集团有限公司于2022年6月17日共同出资设立湖北通格微公司，用于投资建设“年产100万平米芯片板级封装载板项目”。详见公司于2022年6月21日于上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于与湖北天门高新投资开发集团有限公司共同出资设立合资公司及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-068）。鉴于公司已于近期收购完成湖北天门高新投持有的湖北通格微70%股权，并已办理完股权转让交割相关事项，截至目前湖北通格微已由公司参股公司变更为公司全资子公司，其作为“年产100万平米芯片板级封装载板项目”的实施主体，该项目总投资金额预计为人民币121,564.23万元，其中建设投资86,021.23万元，铺底流动资金35,543.00万元。截至目前，该项目已投入资金为11,784.55万元。该项目后续所需投资金额拟为109,779.68万元。

湖北通格微作为公司全资子公司后续对该项目的继续投入拟全额纳入上市公司合并层面。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，上述项目后续建设投入达到公司董事会和股东大会审议标准。

具体内容详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司继续投资建设年产100万平米芯片板级封装载板项目的公告》（公告编号：2024-012）。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年3月20日

议案二：关于全资子公司申请银团项目贷款

及公司对子公司提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为满足子公司湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）的项目建设资金需要，以及宝昂电子（香港）有限公司（以下简称“香港宝昂”）的日常经营活动的顺利开展，公司拟向湖北通格微申请团项目贷款，并为湖北通格微和香港宝昂提供担保，具体情况如下：

一、本次申请银行授信情况概述

为满足前期建设投入和项目投资资金需求，公司全资子公司湖北通格微拟向中国工商银行湖北天门支行、中国工商银行江西新余分行高新支行及他行申请银团项目贷款不超过人民币50,000万元，其中中国工商银行湖北天门支行贷款不超过22,500.00万元、中国工商银行江西新余分行高新支行贷款不超过12,500.00万元、他行(成员单位中应至少包含一家四大国有商业银行，金额不低于1亿元)贷款不低于15,000.00万元，授信额度不等于融资金额，具体融资以实际发生为准。

上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

二、本次担保情况概述

1.对湖北通格微银团项目贷款提供担保

为保障子公司项目建设以及业务发展需要，满足其融资需求，公司为全资子公司湖北通格微本次申请的银团项目贷款提供不超过人民币5亿元的担保，提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押,且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准。

2.对香港宝昂提供担保

公司控股子公司香港宝昂拟向SK microworks solutions购买TPF、BPF膜材，并在客户端持续争取订单，香港宝昂作为公司间接持股51%股权的下属控股子公司，其将严格按照北京宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”）与SK microworks solutions签署的《Memorandum of Understanding》及其与 SK microworks solutions 签署的相关订单内容，按时支付货款。

基于公司控股子公司北京宝昂及香港宝昂未来的交易规模，为满足香港宝昂日常经营活动的需要以及争取订单的需要，公司拟为香港宝昂提供最高额不超过600万美元的支付保证限度额。若香港宝昂未按照与SK microworks solutions签订的相关文件付款，公司将承担连带责任保证。同时，香港宝昂其他少数股东青岛嘉昂企业管理服务合伙企业(有限合伙)将根据其持有香港宝昂49%的持股比例为公司上述担保提供反担保，担保方式为保证担保。具体内容详见公司于2024年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年3月20日