沃格光电：2023年年度股东大会会议材料

证券代码：603773

江西沃格光电股份有限公司

2023年年度股东大会会议材料

二〇二四年五月

江西沃格光电股份有限公司 2023年年度股东大会会议材料

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 8

议案二：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案三：关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案 ...... 18

议案四：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案五：关于公司2023年年度财务决算报告的议案 ...... 25

议案六：关于公司2023年年度利润分配预案的议案 ...... 28议案七：关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 29

议案八：关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 31

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2023年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票中通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决。

四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录音录像。

五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

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份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。

七、本次股东大会中议案7为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案6、8对中小投资者单独计票；议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。

八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

十、本次会议的决议和法律意见书将于本次会议结束后的2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，保障股东合法权益。

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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

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该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年5月10日 14点00分网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室

三、会议召集人

江西沃格光电股份有限公司董事会

四、会议审议事项

1. 《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

2. 《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》

3. 《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》

4. 《关于公司2023年年度监事会工作报告的议案》

5. 《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》

6. 《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

7. 《关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

8. 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

五、会议流程

（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

（三）主持人宣读公司2023年年度股东大会会议须知；

（四）选举监票、计票人员；

（五）宣读本次会议议案内容；

（六）股东发言；

（七）逐项对议案进行表决；

（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决

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议；

（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

（十二）主持人宣布会议结束。

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议案一：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》，公司拟定了《江西沃格光电股份有限公司2023年年度报告》及《江西沃格光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

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议案二：关于公司2023年年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，董事会做出了《江西沃格光电股份有限公司2023年年度董事会工作报告》，总结了2023年董事会的工作及公司经营情况，并对2024年的工作做出安排。上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附：《江西沃格光电股份有限公司2023年年度董事会工作报告》

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

江西沃格光电股份有限公司2023年年度董事会工作报告

江西沃格光电股份有限公司2023年年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会2023年度（以下简称“报告期”）工作情况汇报如下：

一、 2023年董事会工作回顾

(一) 2023年指标完成情况

报告期内，受国内外经济形势及消费电子市场整体需求疲软影响，消费电子行业景气度仍然相对较低，手机市场难见出货量显著反转。为应对消费电子行业整体呈现的持续低迷状态，各大品牌终端企业采取了降本增效战略，行业竞争加剧，复苏缓慢，终端客户需求不及预期，最终导致消费电子部分上游供应链企业的销售数量和销售价格均出现下降。受上述因素影响，报告期内，公司持续践行深化改革，围绕“一体两翼”集团战略规划，构建最新战略组织管理体系，落实各业务单元经营计划。公司进一步集中研发、生产和销售，加强质量管理，降本增效，提升产线稼动率和盈利能力。同时，公司深化组织变革，引进优秀人才，推出集团化组织变革体系，强化集团与各分、子公司的协同效应，在保障现有产品业务稳定发展的基础上，持续推进玻璃基在MiniLED背光、直显及半导体先进封装等领域的渗透。2023年，公司实现营业收入1,813,614,887.75元，同比增长29.75%，主要系公司光电显示器件产品销售收入增加所致。

(二) 2023年董事会工作开展情况

1. 董事会会议召开情况

2023年，董事会共组织召开了6次会议，会议召开及审议情况如下：

(1) 2023年4月26日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年

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度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2023年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于对全资子公司增加注册资本的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》共18项议案。

(2) 2023年6月6日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》共5项议案。

(3) 2023年6月29日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

(4) 2023年7月17日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023

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年第三次临时股东大会的议案》共10项议案。

(5) 2023年8月4日，公司以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。

(6) 2023年10月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》共5项议案。

2. 股东大会召开及决议执行情况

2023年，董事会共召集了4次临时股东大会和1次年度股东大会，会议召开及审议情况如下：

(1) 2023年1月12日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对全资子公司银团项目贷款提供担保的议案》。

(2) 2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》共8项议案。

(3) 2023年6月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》共3项议案。

(4) 2023年8月2日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

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的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》共9项议案。

(5) 2023年11月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于注册资本变更及修改<公司章程>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》共2项议案。

3. 董事会各专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会四个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更、聘任外部审计机构等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开5次会议、薪酬与绩效考核委员会共召开1次会议、战略委员会共召开1次会议。

(三) 2023年度公司规范化治理情况

2023年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律法规提升公司治理水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

1. 优化组织架构管理体系，提升经营管理水平

报告期内，公司继续围绕“以全面精细化管理为目标，以组织建设为抓手，以管理提升为核心，以管理变革为突破，求真务实，创新发展”的指导思想，严格按照“打造专业管理团队、建设高效运营机制、实现全面管理提升”的要求，继续优化组织架构管理体系，引进和提拔优秀人才，提高协同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，进一步规范了各级管理者的行为并进一步促进了企业管理能力和专业能力的全面提升。

2. 董监高及相关人员培训工作

为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关人员对公司规范运作的认识。

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2023年，公司积极组织董监高及相关人员参加中国证监会、江西证监局、上海证券交易所、江西省上市公司协会等单位组织的相关培训，并积极组织公司内部相关人员进行培训。

3. 内部控制管理与审计

2023年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。经第四届董事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并出具了相关报告。

公司于近期收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》和上交所出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下统称《决定书》），《决定书》指出，报告期内公司对于开展的相关融资贸易业务的账务处理不规范，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。针对上述情况，公司董事会高度重视，积极了解该业务发生的背景和原因，后续进展，以及公司采取的一系列整改措施。截至目前，公司采取了一系列措施进行整改，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，持续关注、监督各项重大交易事项的全流程，坚决避免类似事件再次发生。同时，公司已按照相关规定，调整了2022年度、2023年1-9月的财务报表，并将调整的具体情况进行了披露。相关财务报告数据调整金额较小，不足以影响投资者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

通过客观综合评判，我们认为公司内部控制实际运作情况不存在重大缺陷和重要缺陷。

4. 承诺完成情况

2023年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首次公开发行股票、非公开发行股票等相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

(四) 信息披露与投资者关系管理情况

1. 信息披露与内幕信息知情人管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司披露定期报告和临时公告等文件共144份。

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项及时进行了内幕信息知情人登记。

2. 投资者保护及投资者关系管理

报告期内，董事会下设的董办认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、开办投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

报告期内，公司董事会组织人员参加了2023年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，现场即时与投资者进行网上交流。组织召开了2022年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会。

二、 2024年工作目标及计划

2024年，全球经济形势依然复杂多变，国内经济保持稳健增长，但也面临着诸多挑战，我们将密切关注国内外市场动态，调整经营策略，积极应对各种风险和调整。在坚持公司转型发展战略的基础上，持续加强内部管理，降低运营成本，提高员工的归属感和凝聚力，促进公司稳健发展，为企业的可持续发展提供有力保障。2024年，公司将着重做好以下几个方面的工作：

(一) 坚守核心业务，夯实内部管理基石，加快公司向产品化转型的步伐

2024年，公司将坚定遵循“技术研发为主导，市场为导向”的战略指引，深化组织变革，提升内部精益管理水平和产品质量，完善产业链和产能布局，最终实现产品化转型的目标。我们将继续推行集团化的组织变革体系，从产、供、销三大环节进行成本控制、分析和集团运营管理，以市场及客户需求为导向，构建强大的集团内部产品供应链体系。推行SAP上线运营后，持续夯实内部管理，为公司生产经营的快速分析和决策提供有力支持，有效降低集团运营成本、提升运作效率和准确性，推动企业大数据时代进化的方向与策略，为数据化经营管理转型发展做铺垫。将把“一体两翼”战略切实落实到经营管理中，通过敏捷响应、高效协同的组织管理和流程优化，提升公司应对行业周期性波动的组织韧性。

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(二) 加快推进项目建设，加强市场推广力度，顺利实现玻璃基新产品的规模量产2024年，公司将全面加速推进各项项目建设任务的落实，包括但不限于组织机构的完善、人力资源的合理配置、方案的制定以及进度的严格把控等。在科学调度与精心组织下，德虹显示在2023年完成玻璃基材的Mini/Micro LED基板生产项目，玻璃基100万㎡产线量产得到重大突破；研究院在2023年成功完成全球首款TGV玻璃Micro-LED基板的研发工作；这一里程碑成果不仅彰显了我们在行业领域的技术领导地位，更为公司的未来发展注入了强大动力。为了确保投产项目的高效运行，将科学预测人力资源需求，统筹安排设备调试、工艺操作磨合、生产计划制定以及市场开拓等各项工作，以期迅速实现达产达效，释放产能潜力。对于已建成投产项目，我们将着力提升产品品质，严格通过客户审核，力求早日实现盈利，为公司整体业绩提供新的增长点与坚实支撑，并将推动公司不断迈向新的高度。

(三) 市场导向为核心，深耕客户需求，创新产品，拓宽业务领域公司坚持以市场为导向，深入挖掘各类客户需求，并以此为基础，不断扩大公司主营业务的广度和深度。我们积极寻找并培育优质的合作伙伴，共同研发新的产品，开拓新的产品资源，确保我们能够迅速融入并渗透到各行业的核心市场。始终秉承客户至上的原则，转变经营视角，深入挖掘并理解客户的真是需求，确保每一项经营工作都落实到实处，做到精准而高效。在深化与现有客户的合作关系的同时，也积极拓展与其他潜在终端客户的合作，为公司持续发展注入新的活力。致力于通过提升存量客户的业务份额和引入创新产品，不断增强客户的粘性，实现公司与客户之间长期稳固合作。坚信，只有不断产品质量，满足甚至超越客户的期望，才能赢得市场的长期信任和支持。

(四) 推进研发创新，增强发展动力

公司在光电领域的深入研发与精心培育，已积累了丰富的技术底蕴和市场资源，确立了行业领先地位。将继续强化创新驱动，大幅提升前沿技术的研发投入，加快研发成果向商业化应用的转化步伐，并吸引汇聚电子领域的高精尖人才。将致力于实现研发与经营良性互动的双轮驱动，为公司的持续健康发展注入强劲动力。

(五) 构建高效集团人力资源体系并强化绩效激励，以驱动业务扩张与发展

随着公司的业务的不断扩张和深化，已经形成了集团化的运作框架。为了更有实现集团人力资源的优化配置，并赋予各业务板块更高的价值，着手构建集团化人力资源体系，强化集团内部的绩效考核机制，激发每一位员工的潜能，推动公司整体业绩的提升。

江西沃格光电股份有限公司2023年年度董事会工作报告

报告期内，公司持续加强经营管理水平和决策效率，包括优化公司组织架构，精简管理流程和审批环节，充分授权，激发组织活力，提升组织效能；通过开源节流相结合，提升人均创利水平，激发组织活力，以增加企业发展动能。后续，公司将持续建立科学、完整的人才选拔与培养机制，深化人才梯队建设，孵化人才基地，同时以研发创新为核心，引进高精尖人才，并匹配限制性股票、股权期权、绩效考核体系等激励措施，集中人才凝聚力，进一步提升公司管理和技术创新能力，促进公司高质量、高效率发展，加速产业升级。

公司规范化治理方面：2024年公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案三：关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照《上市公司独立董事管理办法》、《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，公司独立董事李汉国、姜帆、虞义华分别出具了独立董事述职报告，对各自在2023年的履职情况向公司进行了汇报。

具体内容详见公司于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的李汉国、姜帆、虞义华出具的《江西沃格光电股份有限公司2023年年度独立董事述职报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案四：关于公司2023年年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定，公司监事会做出了《江西沃格光电股份有限公司2023年年度监事会工作报告》，报告总结了监事会2023年的工作以及对公司有关事项的监督审核意见。上述议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附：《江西沃格光电股份有限公司2023年年度监事会工作报告》

江西沃格光电股份有限公司监事会

2024年5月10日

江西沃格光电股份有限公司2023年年度监事会工作报告

江西沃格光电股份有限公司2023年年度监事会工作报告2023年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经营活动积极参与并提出意见和建议，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高，积极维护全体股东的权益。现将2023年度（以下简称“报告期”）监事会的工作情况汇报如下：

一、 2023年监事会工作回顾

报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：

(1) 2023年4月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨对子公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于公司2023年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于2023年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》共12项议案。

(2) 2023年6月6日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》共4项议案。

(3) 2023年6月29日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予

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股票期权与限制性股票的议案》。

(4) 2023年7月17日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》共8项议案。

(5) 2023年8月4日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》。

(6) 2023年10月27日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

二、 监事会对公司有关事项的专项意见

(一) 依法运作情况

报告期内，监事会按照相关规定，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行了依法监督和检查，并对公司财务状况、经营情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司重大事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会成员及高级管理人员能够按照相关规定履行其职责，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，在执行职务、行使职权时未损害公司和股东利益。

(二) 财务工作情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，公司财务管理规范，内控制度较为健全，基本按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大性方面真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金

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流量和经营成果。

(三) 利润分配方案的制定及实施情况

报告期内，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，鉴于公司2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规定及《公司章程》中有关规定执行，上述不进行利润分配的事项经过了公司2022年年度股东大会审议批准。

(四) 关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：

公司发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害公司和股东权益，尤其是中小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。

(五) 对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为全资子公司、控股子公司提供担保外，不存在其他担保情形。公司对控股子公司的担保是基于其经营及业务发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。

(六) 审核公司内部控制和风险防范情况

2023年度，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对内部控制合规情况进行监督，督促相关制度的执行及完善。监事会认为：公司已建立较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷。

此外，监事会关注到公司于近期收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》和上交所出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下统称《决定书》），《决定书》指出，报告期内公司对于开展的相关融资贸易业务的账务处理不规

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范，导致相关定期报告存在信息披露不规范、不完整的情况。针对上述情况，公司高度重视，积极整改，截至目前，公司采取了一系列措施进行整改，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，持续关注、监督各项重大交易事项的全流程，坚决避免类似事件再次发生。同时，公司已按照相关规定，调整了2022年度、2023年1-9月的财务报表，并将调整的具体情况在进行了披露。相关财务报告数据调整金额较小，不足以影响投资者对企业财务状况、经营成果做出正确判断，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。监事会对上述事项的整改情况进行了监督，通过客观综合评判，我们认为公司已针对存在的问题进行了全面整改并出具整改报告。针对本次事件反应出公司存在的内部控制的不足，公司已进行了全面核查并有针对性的完善，截至目前，公司内部控制实际运作合法有效，不存在重大、重要缺陷。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

(七) 监事会对定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能在所有重大性方面真实、准确地反映出公司的财务状况。监事会未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

(八) 监事会对公司募集资金相关情况的核查意见

报告期内，监事会认真核查了公司董事会编制的《江西沃格光电股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，认为公司募集资金的存放和实际使用符合法律法规的规定，决策符合审批程序，披露与实际相符，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。截止2023年2月10日，公司募集资金已经全部使用完毕，不存在结余募集资金，募投项目已全部结项，公司已注销全部募集资金专项账户。

(九) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，对内幕信息进行保密并实施内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露及利用内

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幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

江西沃格光电股份有限公司监事会

2024年5月10日

议案五：关于公司2023年年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

受公司管理层委托，现向各位作2023年年度财务决算报告。公司2023年年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。合并后财务状况如下：

(一) 主要会计数据

单位：万元

原因说明：

1. 2024年2月23日，本公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于追认重大交易的议案》（以下简称“议案”），对本公司与广东晨海科技有限公司及其关联企业开展的融资性贸易业务进行了追认。根据议案及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本公司对融资贸易业务账务处理不规范涉及的相关差错事项进行更正，并重述了2022年度合并及母公司财务报表。差错更正涉及公司营业收入、投资收益、现金流量表的调整，不影响相关期间公司利润总额、净利润和归属于上市公司股东的净利润，不影响合并及母公司资

产负债表。

2. 货币资金较上年末增加约2.54亿元，主要系一方面公司为推动玻璃基板等项目的投建、落地而增加银行贷款，另一方面公司积极催收贸易业务应收账款所致。

3. 资产总额较上年末增加约5.96亿元，主要系货币资金增加2.54亿元、固定资产增加2.57亿元、在建工程增加1.38亿元所致。其中货币资金的增长原因如前文所述，固定资产、在建工程的增长原因主要系江西德虹玻璃基板项目及湖北宝昂偏光片裁切项目投建所致。

4. 负债总额较上年末增加约5.61亿元，主要系长期借款增长4.10亿元、应付账款增长0.95亿元、长期应付款增长0.46亿元所致。其中长期借款增长主要系报告期内银行借款增长，应付账款增长主要系应付材料款、设备款的增长，长期应付款增长主要系湖北宝昂政府代建房屋产生应付款所致。

5. 归属上市公司股东净资产较上年末增加约12.79万元，主要系公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润为-462.72万元，以及公司因实施股权激励增加的归属上市公司股东净资产所致。

6. 营业收入较上年增加约4.16亿元，主要系公司本年度积极开拓市场，光电显示器件业务的销售金额快速增长所致。

7. 利润总额及净利润较上年度增长幅度较大，主要系公司营业收入增长、毛利增加，以及本年度减值损失大幅下降所致。以上因素影响财务数据如下：

A. 公司积极开拓市场，获取更多订单，因此营业收入较上年增长约 41,584.96万元，进而导致毛利额较上年增长约5,651.41万元；

B. 公司及子公司对2023年12月31日的固定资产、在建工程进行判断，未发现存在减值迹象，因此未计提固定资产及在建工程减值损失，较上年度减少了相关减值损失约16,778.61万元；

C. 公司对截至2023年12月31日与商誉相关的资产组进行了减值测试，对东莞市兴为电子科技有限公司资产组相关商誉计提了减值准备606.15万元，较上年度减少了商誉减值损失3,165.28万元。

综合以上项目，影响2023年利润总额约2.56亿元。

8. 经营活动产生的现金流量净额增加约2.88亿元，主要系本期增加的经营活动现金流入额大于经营活动现金流出额导致。

(二) 主要财务指标

(三) 募集资金情况

公司严格按照相关规定使用募集资金。截至2022年12月31日，公司已使用完全部募集资金。公司已于2023年2月9日，公司已将募集资金投资项目结项，并注销全部募集资金专业证券账户，详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站披露的《江西沃格光电股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-008）。

(四) 可供利润分配情况

1. 母公司：2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2023年度共派发现金红利0万元，加上年初的未分配利润13,599.16万元、本期净利润1,534.93万元，减去本期提取的盈余公积153.49万元，截至2023年12月31日，可供分配利润14,980.60万元。

2. 合并范围：2023年度合并范围归属上市公司股东净利润为亏损454.06万元，同年派发现金红利0万元，截止2023年12月31日可供分配利润12,302.34万元。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案六：关于公司2023年年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2023年度归属于上市公司股东净利润为-4,540,602.24元；截至2023年12月31日，公司累计实际可供分配利润为123,023,448.86元，母公司期末可供分配利润为149,806,009.28元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本171,382,564股，以此计算合计拟派发现金红利10,282,953.84元（含税）。

2. 公司拟向全体股东以资本公积金转增股本的方式每10股转增3股，不送红股。截至2024年4月19日，公司总股本171,382,564股，本次送转股后，公司的总股本为222,797,333股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。详见公司于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司董事会及经营层具体执行上述利润分配方案，根据实际实施结果变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理工商登记变更手续。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案七：关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及

提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况如下：

(一) 授信情况概述

为满足公司生产经营及未来业务发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，同意公司及子公司2024年拟向有关银行申请不超过等值795,300.00万元人民币的综合授信额度。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在综合授信额度内，公司及子公司可以根据实际资金需求在不同子公司及不同授信银行之间调剂使用（含境内外子公司及银行之间、授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司及新增的授信银行）。

(二) 担保情况概述

为保障公司子公司日常经营的实际需要，公司为子公司申请银行授信及生产经营业务提供不超过等值418,800.00万元人民币的担保或反担保。用于包括但不限于子公司向银行申请开具保函、贷款、承兑、票据等其他融资业务及子公司购销等生产经营业务。

公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押、信用，且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司的担保可以相互调剂使用其额度(含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司)，包括但不限于全资子公司之间的相互调剂、控股子公司之间的相互调剂、境内外子公司之间的相互调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

当公司向控股子公司提供担保时，将根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

上述授信及担保额度的申请期限为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体协议，不再另行召开董事会或股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信及担保额度内办理具体相关手续，包括但不限于签署相关法律文件。详见公司于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于公司及子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。

上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日

议案八：关于2024年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关要求，公司对2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：

(一) 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

(二) 2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的购买商品、销售商品等业务，根据自愿、平等、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格为依据确定。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经平等协商确定交易价格。详见公司于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：

2024-023）。

上述议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2024年5月10日