沃格光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售

条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年七月

目录第一章释义

..............................................................................................................

第二章声明

..............................................................................................................

第三章基本假设

..........................................................................................................

第四章本次激励计划已履行的审批程序

..................................................................

第五章本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

..

一、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满

......................................

二、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

..

三、限制性股票解除限售的具体情况

................................................................

第六章独立财务顾问意见

.......................................................................................

第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项

日

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章声明

价值在线接受委托，担任沃格光电2023年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公开披露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、本次激励计划前期已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年6月7日至2023年6月18日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年6月29日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

（六）2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88元/份。

（七）2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为13.44元/股。

（八）2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（九）2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2024年6月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施的公告》，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2024年6月29日-2025年6月28日

（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

（十一）2024年6月25日至2024年7月4日，公司通过OA系统对本次预留授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次预留授予激励对象名单提出的异议。公司于2024年7月5日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（十二）2024年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记工作，授予登记的股票期权数量为91.00万份，股票期权预留授予登记人数为4人，行权价格为20.63元/份。

二、本次解除限售履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的16名激励对象共计7.41万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（二）监事会审议情况

2024年7月31日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合条件的16名激励对象共计7.41万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

（三）股东大会审议情况

根据公司于2023年6月26日召开的2023年第二次临时股东大会的授权，董事会有权办理关于本次激励计划的激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，因此，本次解除限售相关事宜无需提交股东大会审议。

第五章本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就情况

一、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年8月22日，故限制性股票首次授予部分第一个限售期将于2024年8月21日届满。

二、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及

公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的16名激励对象共计7.41万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、限制性股票解除限售的具体情况

（一）授予日：2023年6月29日

（二）登记日：2023年8月22日

（三）解除限售数量：7.41万股

（四）解除限售人数：16人

（五）激励对象名单及解除限售情况：

激励对象

注：上表中不包含因离职失去激励对象资格的1名激励对象所涉限制性股票数量。

第六章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关手续。