沃格光电：简式权益变动报告书(深圳中锦程更新)

江西沃格光电集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西沃格光电集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：沃格光电股票代码：603773

信息披露义务人：深圳中锦程资产管理有限公司（代表“辉睿1号私募投资基金”）

住所：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

通讯地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年10月31日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西沃格光电集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江西沃格光电集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及持股计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节 其他重要事项 ...... 15

信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 16

备查文件 ...... 17

简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基金管理人情况

（二）基金情况

（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况

二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

信息披露义务人承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份，并将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持、信息披露、转让额度等相关规定。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。2024年9月30日，信息披露义务人与易伟华先生签订了《股份转让协议》（编号：WGGDXZ202409），约定其通过协议转让方式以每股15.89元（即不低于2024年9月27日收盘价17.65元/股的90%）的价格受让易伟华先生直接持有的11,800,000股公司无限售条件流通股，导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到5.30%。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份11,800,000股，占公司当前总股本222,849,333股的5.30%。

2024年10月10日，协议转让双方签署了《股份转让协议补充协议》（编号：

WGGD202409-1），调整股份转让价款尾款支付期限。

2024年10月31日，协议转让双方签署了《股份转让协议补充协议》（编号：

WGGD202409-2），受让方深圳中锦程代表基金由“中锦程三和增富一号私募证券投资基金”变更为“辉睿1号私募投资基金”。

二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容：

甲方(转让方)：易伟华乙方(受让方)：深圳中锦程资产管理有限公司（代表“辉睿1号私募投资基金”）

（一）双方的陈述、保证和承诺

1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

1.4 乙方承诺：（1）乙方是一家在中国基金业协会注册的证券私募基金管理人；（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；（3）乙方具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；（4）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；（5）乙方知悉并接受标的股份现状。

（二）标的股份

2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。

2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因公司发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；（3）在公司发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

（三）转让价款及支付方式

3.1 本次股份转让总价款

双方同意，双方确认每股转让价格为人民币15.89元，标的股份转让总价款为人民币187,502,000元（“转让总价款”）(大写：人民币壹亿捌仟柒佰伍拾万贰仟元整)。

3.2 本次股份转让价款的支付方式

甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分两期支付。

（1）第一期标的股份转让价款应在标的股份过户给受让方前，以银行转账方式向转让方指定账户支付第一期股份转让价款，即人民币97,000,000元（大写：人民币玖仟柒佰万元整）。

（2）第二期标的股份转让价款应在标的股份完成过户给受让方之日起的10个交易日内，以银行转账方式向转让方指定账户支付股权转让总价款尾款。

上述款项支付所涉之银行手续费用由受让方承担并在汇款时直接支付。如遇特殊情况，甲乙双方可另行协商完成转让款项的支付。受让方若无特殊情况延迟支付转让款的，需按照未付款日万分之二的标准向转让方支付违约金。

（四）标的股份的交割安排

4.1 提交申请。本协议生效起10个工作日内，转让方负责向上交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

4.2 过户登记。在取得上交所对符合条件的股份转让申请出具无异议函之日起20个工作日内，转让方负责向中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

4.3 标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。

4.4 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

（五）协议的生效、变更及解除

5.1 本协议自转让甲乙双方签字捺印之日起成立。

5.2 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

（六）违约责任

6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形（包括证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的）外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

6.3 转让方自上海证券交易所出具无异议函起最迟20个工作日内须在中登上海分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付的款项。如存在非转让方原因造成的延期，如遇证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延，若因不可抗力原因导致在本协议成立后3个月届满时仍未办理完过户手续，则甲乙双方均同意解除本协议，双方相互不承担违约责任。

（七）保密义务

除非协议双方事先书面同意或法律法规另有规定，协议双方对本协议的相关信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议双方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密。

（八）适用的法律和争议解决

8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）附则

9.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

9.2 标的股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照中国法律、上海证券交易所、证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。

9.3 双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由甲乙双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

9.4 本次股份转让所涉及的财务顾问、评估、审计、律师等中介机构服务费用，由聘用方各自承担。

9.5 就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。

9.6 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告签署之日，易伟华先生及其一致行动人新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份85,739,798股，其中存在质押的股份为44,785,847股，占上市公司总股本的20.10%；此外，易伟华先生于2022年9月28日完成认购的2021年度公司非公开发行股票19,240,451股自发行结束之日起36个月之内不得转让。除上述权利限制外，本次权益变动涉及的拟受让的上市公司股份不存在权利限制的情形。

五、本次权益变动资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让款资金来源为自有或自筹资金。

六、本次权益变动的其他情况说明

本次协议转让上市公司股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书前述披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

第六节其他重要事项

截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本单位及本单位法定代表人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳中锦程资产管理有限公司

（代表“辉睿1号私募投资基金”）

法定代表人：赵小波

2024年10月31日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（四）《股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地（江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园），以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江西沃格光电集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：深圳中锦程资产管理有限公司

（代表“辉睿1号私募投资基金”）

法定代表人：赵小波

2024年10月31日