永安行：2022年年度股东大会会议文件

永安行科技股份有限公司2022年年度股东大会

会议文件

2023年5月12日

目 录

1、2022年年度股东大会会议须知 …………………………………………………………………03

2、2022年年度股东大会会议议程 …………………………………………………………………04

3、议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》……………………………………… 05

4、议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》………………………………………08

5、议案三：《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》……………… 11

6、议案四：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》……………………………………15

7、议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………………………………16

8、议案六：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》…………………………………………19

9、议案七：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》………………………………………20

永安行科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。

六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。

七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

永安行科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月12日下午14:30现场会议地点：常州市新北区汉江路399号网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2023年5月12日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00

参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程：

1、主持人宣布现场会议开始。

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

3、推举现场计票人、监票人。

4、审议议案：

议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》议案四：《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》议案六：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》议案七：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》

5、听取公司独立董事2022年度述职报告。

6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。

7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。

8、宣布表决结果。

9、见证律师宣读法律意见书。

10、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。

11、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况

报告期内，公司实现营收67,763.41万元，其中公共自行车的运营服务收入为42,296.30万元、系统销售收入为3,595.76万元、永安行出行平台收入为16,321.36万元、智慧生活收入5,235.62万元，氢能产品销售及服务收入为314.37万元。实现归属上市公司股东的净利润为-6,782.46万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,747.63万元。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会成员

报告期内，公司董事会进行了换届选举。经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过相关议案，现由孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生、赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生组成公司第四届董事会，其中赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生为公司第四届董事会独立董事。

（二）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会共召开了5次会议，历次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。具体情况如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共计召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（五）信息披露和投资者关系管理工作

公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等公司规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。

（六）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。

（七）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2023年度董事会工作计划

2023年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，认真履行赋予的职责，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开会议5次，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。具体情况如下：

（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》

（2）《关于换届选举公司第四届监事会股东代表监事的

议案》

（3）《关于第四届监事会监事薪酬的议案》

二、监事会对有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2022年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，公司董事、高级管理人员执行公司职务时未发现存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为：

公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，未发现会计师事务所出具的审计意见有不客观和不真实的情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用与存放情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

4、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立与实施进行了监督，监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。

5、公司内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕

信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。

6、公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

议案三：

关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

第一部分 2022年度财务决算报告

永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据财务指标

单位：元

情况说明：

（1）归属于上市公司股东的净利润比上年度减少254.69%，主要系客户应付款延期支付，坏账计提额度增加所致；

（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年度减少435.29%，主要系客户应付款延期支付，坏账计提额度增加所致；

（3）基本每股收益比上年度减少245.00%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

（4）稀释每股收益比上年度减少230.00%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；

（5）扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年度减少423.53%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致。

二、公司主要财务数据分析

（一）资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：元

情况说明：

注1：应收票据较上年度大幅增加，主要系收到银行承兑汇票增加所致；

注2：应收款项融资较上年度大幅增加，主要系承兑汇票增加所致；

注3：其他流动资产较上年度减少，主要系待抵扣进项税减少所致；注4：其他权益工具投资较上年度增加，主要系追加对联营企业的投资所致；注5：在建工程较上年度减少，主要系研发中心投入使用所致；注6：使用权资产较上年度增加，主要系相关合同增加所致；注7：长期待摊费用较上年度减少，主要系运营服务项目设备摊销所致；注8：递延所得税资产较上年度增加，主要系信用减值损失的税盾所致；注9：其他非流动资产较上年度减少，主要系预付设备款减少所致；注10：应付票据较上年度减少，主要系开具银行承兑汇票减少所致；注11：应交税费较上年度增加，主要系应缴纳的增值税、企业所得税费增加所致；注12：租赁负债较上年度大幅增加，主要系租赁相关合同增加所致；注13：递延收益较上年度大幅减少，主要系政府补助按期摊销所致；注14：库存股较上年度减少，主要系注销库存股所致；注15：其他综合收益较上年度大幅增加，主要系参股公司汇率变动所致；注16：少数股东权益较上年度大幅增加，主要系公司再融资所致。

（二）主要费用情况及变动分析

单位：元

（1）财务费用较去年减少31.13%，主要系理财利息收入增加所致。

（三）现金流量表构成情况

单位：元

（1）投资活动产生的现金流量净额较去年增加185.08%，主要系购买理财以及对参股公司的投资所致；

（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年减少93.72%，主要系分配股利减少所致。

第二部分 2023年度财务预算报告根据永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划，本着求实稳健原则，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，结合市场和公司业务拓展计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对公司2023年度的财务预算情况报告如下：

一、预算主要财务指标

单位：万元

营业成本

销售费用

财务费用

其他收益

净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润

二、风险提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，存在一定不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

议案四：

关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《2022年年度报告》全文及摘要，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体内容已于2023年4月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

议案五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计服务机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《会计师事务所的基本情况》

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

会计师事务所的基本情况

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为8家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：钟乐，2003年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为永安行提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王传文，2015年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为永安行提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：张伟，2013年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为永安行提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。

项目质量复核人：朱佳绮，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人及签字注册会计师钟乐、签字注册会计师王传文、签字注册会计师张伟、项目质量复核人朱佳绮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司2022年年度报告审计费用为147.00万元，内控审计费用为26.50万元，合计173.50万元（含税），年报审计费用较上年同比减少3.98%，内控审计费用与上年持平。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为2,082,218,072.72元，母公司可供分配利润为2,030,673,904.37元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本为232,656,780股，扣除同日回购专用证券账户持有的2,750,000股，以此计算合计拟派发现金红利29,887,881.40元（含税）。

公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-67,824,602.83元，2022年度现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的-44.07%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,750,000股，不参与本次利润分配。

如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日

议案七：

关于公司申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为满足日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

永安行科技股份有限公司

2023年5月12日