永安行：中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告

股票代码：603776 股票简称：永安行债券代码：113609 债券简称：永安转债

中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的

临时受托管理事务报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2020年永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永安行”）公开发行可转换公司债券（债券简称：永安转债，债券代码：113609，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人于2023年6月8日公告了《关于利润分配调整可转债转股价格公告》（公告编号：2023-033），根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，中金公司现将本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2772号）的核准，永安行科技股份有限公司于2020年11月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,864,800张，每张面值100元（币种人民币，下同），发行总额88,648万元，期限为6年。

经上交所自律监管决定书[2020]411号文同意，永安行科技股份有限公司88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。

根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“永安转债”自2021年5月31日起可转换为永安行A股普通股股票，

转股期间为2021年5月31日至2026年11月23日，初始转股价格为20.34元/股，截至本次转股价格调整前，最新转股价格为14.93元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、发行人于2021年6月实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，“永安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，具体内容请详见发行人于2021年6月7日披露的《2020年年度权益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公告（2021-040）》。

2、发行人于2022年3月实施2020年限制性股票激励计划中2名离职激励对象的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占发行人回购注销前总股本的比例较小，“永安转债”转股价格未发生变化，具体内容请详见发行人于2022年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。

3、发行人于2022年6月实施2021年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股，具体内容请详见发行人于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。

4、截至2022年8月19日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，具体内容详见发行人于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2022-044）》。

5、发行人于2022年11月将2021年当期业绩水平未满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计772,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由16.38元/股调整为16.40元/股，具体内容详见发行人于2022年11月5日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-055）》。

6、截至2023年5月16日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正

条款，经公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“永安转债”的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，具体内容请详见发行人于2023年6月5日披露的《关于向下修正“永安转债”转股价格的公告（2023-030）》。

二、关于本期债券转股价格调整的情况

重要内容提示：

? 调整前转股价格：14.93元/股? 调整后转股价格：14.80元/股? “永安转债”本次转股价格调整实施日期：2023年6月15日? “永安转债”自2023年6月7日至2023年6月14日（权益分派股权登记

日）期间停止转股，2023年6月15日（除息日）起恢复转股

（一）本次转股价格调整依据

中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《永安行科技股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格公告》的具体情况报告如下：

2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税）。本次分配不转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次权益分派实施情况请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022年年度权益分派实施公告（2023-032）》。

根据《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，在永安转债发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

综上，永安转债的转股价格将进行调整，本次调整符合《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定。

（二）本次转股价格调整结果

根据《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，当公司发生派发现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派发现金股利：P＝P0-D

其中：P为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，D为每股派发现金股利。

根据上述调整公式，结合公司2022年度利润分配情况，“永安转债”转股价格调整计算过程如下：

P0=14.93元/股

D=0.13元/股

P=P0-D=14.80元/股

因此，因公司2022年度利润分配，“永安转债”的转股价格将由14.93元/股调整为14.80元/股，调整后的转股价格自2023年6月15日（除权除息日）起生效。“永安转债”自2023年6月7日至2023年6月14日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2023年6月15日（除息日）起恢复转股。

三、上述事项对发行人的影响分析

发行人本次利润分配调整“永安转债”转股价格符合《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公

司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司“永安转债”转股价格调整的临时受托管理事务报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2023年 6 月 日