永安行：中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司向下修正“永安转债”转股价格的临时受托管理事务报告

股票代码：603776 股票简称：永安行债券代码：113609 债券简称：永安转债

中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司向下修正“永安转债”转股价格的

临时受托管理事务报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2020年永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“永安行”）公开发行可转换公司债券（债券简称：永安转债，债券代码：113609，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人于2023年5月17日公告了《永安行科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-025），于2023年6月5日公告了《永安行科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）及《永安行科技股份有限公司关于向下修正“永安转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-030），根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，中金公司现将本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2772号）的核准，永安行科技股份有限公司于2020年11月24日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,864,800张，每张面值100元（币种人民币，下同），发行总额88,648万元，期限为6年。

经上交所自律监管决定书[2020]411号文同意，永安行科技股份有限公司88,648万元可转换公司债券于2020年12月23日起在上海证券交易所挂牌交易，

债券简称“永安转债”，债券代码“113609”。

根据有关规定和《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“永安转债”自2021年5月31日起可转换为永安行A股普通股股票，转股期间为2021年5月31日至2026年11月23日，初始转股价格为

20.34元/股，最新转股价格为16.40元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、发行人于2021年6月实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，“永安转债”的转股价格由20.34元/股调整为16.48元/股，具体内容请详见发行人于2021年6月7日披露的《2020年年度权益分派实施公告（2021-039）》及《关于“永安转债”转股价格调整的提示性公告（2021-040）》。

2、发行人于2022年3月实施2020年限制性股票激励计划中2名离职激励对象的限制性股票回购注销手续，因本次回购注销股份占发行人回购注销前总股本的比例较小，“永安转债”转股价格未发生变化，具体内容请详见发行人于2022年3月2日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-009）》及《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-010）》。

3、发行人于2022年6月实施2021年度利润分配方案，“永安转债”的转股价格由16.48元/股调整为16.38元/股，具体内容请详见发行人于2022年6月1日披露的《2021年年度权益分派实施公告（2022-031）》及《关于利润分配调整可转债转股价格公告（2022-032）》。

4、截至2022年8月19日，发行人股价触发“永安转债”的转股价格向下修正条款，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定不行使“永安转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来六个月内（2022年8月22日至2023年2月21日），如再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案，具体内容详见发行人于2022年8月20日披露的《关于不向下修正“永安转债”转股价格的公告（2022-044）》。

5、发行人于2022年11月将2021年当期业绩水平未满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核目标的限制性股票合计772,250股办理了回购注销手续，“永安转债”的转股价格由16.38

元/股调整为16.40元/股，具体内容详见发行人于2022年11月5日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（2022-055）》。

二、关于本期债券本次向下修正转股价格的情况

1、本次向下修正“永安转债”转股价格的依据

根据《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定：“在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”截至2023年5月16日，发行人股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%（即14.76元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

2、本次向下修正“永安转债”转股价格履行的审议程序

发行人于2023年5月16日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》，并提交2023年第一次临时股东大会审议。

发行人于2023年6月2日召开2023年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正“永安转债”转股价格的议案》。

发行人于2023年6月2日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》，确定了“永安转债”修正后的转股价格、生效日期及其他事项。

3、本次向下修正“永安转债”转股价格的结果

发行人2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为14.74元/股，2023年第一次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为14.80元/股，发行人最近一期经审计的每股净资产值为14.25元/股，股票面值为1元/股。因此，本次修正“永安转债”转股价格应不低于14.80元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格和公司实际情况，发行人董事会决定将“永安转债”的转股价格由16.40元/股向下修正为14.93元/股，修正后的转股价格自2023年6月6日起生效。“永安转债”自2023年6月5日停止转股，2023年6月6日起恢复转股。

三、上述事项对发行人影响分析

发行人本次向下修正“永安转债”转股价格符合本期债券《募集说明书》的约定，且本次向下修正转股价格未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司向下修正“永安转债”转股价格的临时受托管理事务报告》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2023年 6 月 日