永安行：关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2023-043债券代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要内容提示：

● 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期回购注销数量为433,250股。

● 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期回购价格为10元/股加银行同期存款

利息之和。

永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年8月25日至2021年9月3日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2021年9月4日披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见（2021-052）》。

3、2021年9月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2021年9月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告（2021-054）》。

5、2021年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

6、2021年11月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告（2021-065）》，授予日为2021年11月25日，授予数量86.65万股，授予人数89人，授予价格10元/股，并于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

7、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计433,250股限制性股票，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。

8、2022年11月1日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告（2022-054）》，回购注销日期为2022年11月3日，回购注销限制性股票数量为772,250股（其中2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期回购注销数量为339,000股；2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期回购注销数量为433,250股）。

9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计433,250股限制性股票，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于参与表决的非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，该议案将直接提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股的原因、价格及数量

1、回购注销的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定， 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

鉴于公司2022年当期业绩水平未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计433,250股进行回购注销。

2、回购数量及价格

根据《2021年激励计划》的规定，若公司未满足当期业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司2022年度利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕，本次现金分红由公司代管，未实际向激励对象派发，故该事项不调整2021年激励计划的回购价格。

因此，本次回购注销的数量为433,250股，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。

3、回购资金来源

回购资金全部为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少433,250股，公司股份总数减少433,250股。股本变动如下：

注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2023年8月29日数据，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的股本结构表为准。

本次回购注销后完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升

公司经营水平，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司2022年当期业绩水平未达到业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司本次回购注销限制性股票符合公司《2021年激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

六、监事会意见

因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法对《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》形成决议，直接提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

本所认为：

1、本次回购注销及已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

2、本次回购注销的原因、数量及价格及符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

3、公司本次回购注销尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事项。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2023年8月31日