来伊份：2022年度独立董事述职报告

上海来伊份股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度，作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，我们认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责。我们出席2022年度公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。现就2022年度履职情况作如下述职报告：

一、 独立董事的基本情况

（一） 独立董事基本情况

报告期内，公司第五届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，超过董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立董事占多数。

第五届董事会独立董事：

洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学管理学院会计系系主任；2019年11月至今，担任公司独立董事。

陈百俭，男，1962年生，毕业于南开大学，历任上海对外经贸大学教师，任法学院党委书记、代理法学院院长，从事法律教学工作，并在虹桥正瀚律师事务所等担任兼职律师工作，2021年4月起任上海至合律师事务所律师；2022年11月至今，担任公司独立董事。

钱世政，男，1952年生，毕业于复旦大学，历任复旦大学管理学院副教授、香港上海实业集团公司副总裁，2012年7月起任复旦大学管理学院返聘教授。2017年2月至今任春秋航空股份公司独立董事，2016年4月至今任红星美凯龙股份公司独立董事，2013年6月至今任景瑞控股股份公司独立董事，2005年2月至今任中国龙工控股独立董事，2016年8月至今任上海仪电集团有限公司董事，2012年11月

至今任苏州新建元控股集团有限公司董事，2022年2月至今任红土创新基金管理有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。许凌，男，1982年生，毕业于清华大学，硕士学历，历任京东集团副总裁、网联清算有限公司董事、朴道征信有限公司监事。现任中国红十字会第十一届理事，2021年11月至今任宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事；2022年11月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1、 在2022年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未在上海来伊份股份有限公司直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。

2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 出席会议情况

2022年度，公司召开6次董事会会议，3次股东大会。独立董事参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

（一）独立董事参加董事会和股东大会的情况

作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2022年度，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2022年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。

三、独立董事2022年度履职重点关注事项

2022年度，我们对公司重大关联交易、利润分配情况、募集资金使用、聘任公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

（一） 关联交易情况

2022年04月27日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均回避表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司关联方输送利益的情形。

2022年10月26日公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易关联方的议案》，关联董事均回避表决。公司独立董事对上述议案发表了以下独立意见：公司新增2022年度日常关联交易关联方为公司开展正常经营管理所需要，本次新增关联方不涉及2022年度日常关联交易额度增加，属于正常的业务往来，有利于公司目前的生产经营，符合公司所在行业和地区的实际情况，不存在损害公司、股东利益的情形。

（二）利润分配情况

鉴于公司2021年归属于上市公司股东的净利润为31,001,013.05元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-65,496,088.14元。综合考虑公司的战略发展目标，鉴于2022年公司需持续拓展加盟业务，并加大力度发展社区

团购等业务需一定的资金支持，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展实际需要，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议和2021年年度股东大会审议通过，我们认为：

审议及表决程序合法合规，信息披露及时、完整。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内，公司于2022年08月01日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》并经2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保。我们认为，本次公司为全资子公司向浙商银行申请综合授信提供担保，有助于满足子公司经营发展的资金需求，有利于其业务的持续开展；担保事项风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金的使用的情况，公司未发生募集资金，不存在违规使用募集资金的重大情形。

（五）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司2022年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力；在为公司提供 2022年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务审计工作的要求。

（七）聘任公司高级管理人员审核情况

公司于2022年10月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：董事候选人施永雷先生、郁瑞芬女士、陆顺刚先生、徐赛花女士、戴轶先生、张丽华女士和张琴女士等七人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为这七人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；同意施永雷先生、郁瑞芬女士、陆顺刚先生、徐赛花女士、戴轶先生、张丽华女士和张琴女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。

公司于2022年10月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：独立董事候选人洪剑峭先生、陈百俭先生、钱世政先生、许凌先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为这四人符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格；同意洪剑峭先生、陈百俭先生、钱世政先生、许凌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

2022年11月14日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：董事长的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经

审查施永雷先生的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事长的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事长任职资格；同意施永雷先生为公司第五届董事董事长。

2022年11月14日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：第五届董事会专门委员会的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司专门委员会委员的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事会专门委员会任职资格，同意本议案。2022年11月14日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：总裁的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；经审查郁瑞芬女士的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司总裁的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司总裁任职资格；同意聘任郁瑞芬女士为公司总裁。2022年11月14日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监、董事会秘书、副总裁等高级管理人员的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董事的独立判断，我们认为：本议案的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。提名人是在充分了解被提名人教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，

并已征得被提名人本人同意；经审查候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司财务总监、董事会秘书、副总裁等高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司任职资格；同意本议案候选人的提名。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。

（九） 信息披露的执行情况

作为公司独立董事，报告期内我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2022年度，公司共发布公告一百一十二份，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。

（十一）专门委员会工作情况

作为独立董事，我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

报告期内，共召开五次审计委员会，审议了本年度所有的定期报告等，我们认真筹备并参加每次会议，与外部审计师就业绩审计及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的展开情况。报告期内，共召开两次提名委员会，就《关于选举非独立董事的议案》等议案进行审议，形成意见后向董事会汇报了委员会意见。

报告期内，共召开一次薪酬与考核委员会，就《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案进行审议，形成意见后向董事会汇报了委员会意见。

报告期内，共召开一次战略委员会，对公司《2021年度拟不进行利润分配的议案》进行审议，战略委员会运作合法规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年我们严格按照各项法律法规的要求，保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

五、其他事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2023年，我们将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值和更多回报。

上海来伊份股份有限公司

独立董事：洪剑峭、陈百俭、钱世政、许凌

2023年04月25日