来伊份：第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2023-046

上海来伊份股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年08月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并表决。会议通知于2023年08月09日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合我国《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案》；

经审议，与会董事一致认为公司编制的上海来伊份股份有限公司2023年半年度报告及其摘要，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（2023-048）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

此议案仍需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》；

公司根据相关法律、法规、规范性文件并结合经营实际情况修订《独立董事工作制度》。表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此议案仍需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》；

为提高专门委员会的专业性与独立性，充分发挥委员会效能，保障中小股东权益，促进公司实现可持续发展，现调整审计委员会，调整情况如下：

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》；

方案具体内容及表决情况如下：

（一）回购股份的目的

根据当前宏观环境、行业政策及资本市场等多重因素考虑，结合公司内在价值和生产经营状况。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强员工对公司未来发展的信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）回购期限

自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源，本次回购股份的价格以上限20.00元/股（含）、回购资金总额下限人民币3,500万元（含）、资金总额上限人民币7,000万元（含）进行测算，具体情况如下：

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未

全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）本次回购的价格

结合近期公司股价，本次回购股份的价格上限不超过人民币20.00元/股（含），回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）本次回购的资金总额及来源

本次回购的资金总额不低于人民币3,500万元（含）、不超过人民币7,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年06月30日，公司总资产为330,643.61万元，归属于上市公司股东的净资产为186,057.46万元，流动资产为167,393.27万元，资产负债率43.71%。

按本次最高回购金额7,000万元，约占公司总资产的2.12%、净资产的3.76%、流动资产的4.18%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购金额不低于3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东买卖公司股份的情况如下：

2023年05月04日，公司收到控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）拟通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式减持其持有的公司股份（来源于首次公开发行前已持有的股份及其权益分派转增股）合计不超过10,096,797股，即不超过公司总股本的3%。具体内容详见公司于2023年05月05日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-026）。

2023年05月22日，公司通过大宗交易方式减持公司股份数量660万股，占公司总股本的1.96%。具体内容详见来伊份于2023年05月23日披露的《股东减持股份进展暨减持超过1%的提示性公告》（公告编号：2023-029）。本次减持系公司股东资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。

截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无减持公司股份的计划，其中控股股东的减持计划尚未实施完毕，同时控股股东承诺在回购期间不减持所持有本公司股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。以上主体均承诺在回购期间不减持所持有本公司股份，如上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于新增关联方暨关联交易的议案》；

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

公司将于2023年09月14日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项事前认可的意见

3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2023年08月30日